German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie

Willkommen in Amerika
Kapitel 3 – Zweigniederlassungen, Joint Ventures und Tochtergesellschaften
Venture meist Serviceleistungen (zum Beispiel Management-Dienstleistungen, die
Übernahme der Buchführung und IT-Leistungen) zu erbringen und zuweilen auch
Sachmittel zur Verfügung zu stellen. Die diesbezüglichen Rechte und Pflichten der
Partner und des Joint Ventures sollten dabei in einem schriftlichen Vertrag niedergelegt
werden, der üblicherweise auch eine Vergütungsregelung enthält. Da die Joint
Venture-Partner hierbei entgegenstehende Interessen verfolgen, dürften sich meist
keine gravierenden Verrechnungspreisprobleme ergeben. Dennoch empfiehlt es sich
stets, den Einzelfall von einem Steuerexperten noch einmal prüfen zu lassen.
Die Joint Venture-Partner können das Joint Venture auf vielfache Art unterstützen.
Sie können dem Joint Venture Know-how und andere für den Geschäftsbetrieb
benötigte Technologie entweder als Einlageleistung übertragen oder – wie im
Regelfall – auf Grundlage eines Lizenzvertrags zur Verfügung stellen. Ein Lizenzvertrag
kann das Joint Venture zur Zahlung von Lizenzgebühren verpflichten, aber selbst
wenn die Lizenz unentgeltlich gewährt wird, ist eine Lizenzierung aus Sicht des
lizenzierenden Joint Venture-Partners vorteilhafter, da die Lizenz im Falle einer
Liquidation des Joint Ventures gekündigt werden kann und so das Know-how und
die Technologie an den Partner zurückfällt.Wird das Know-how und die Technologie
dem Joint Venture dagegen als Einlageleistung übertragen, steht es den Gläubigern
des Joint Ventures als Haftungssubstrat zur Verfügung. Selbst wenn die Gläubiger
anderweitig befriedigt werden, muss im Joint Venture-Vertrag eine spezielle
Regelung getroffen werden, damit das von einem Partner zur Verfügung gestellte
Know-how und die von einem Partner zur Verfügung gestellte Technologie bei
Beendigung des Joint Ventures an diesen Partner zurückfallen.
7. Pflichten der Partner und der Manager; Haftung
Die Joint Venture Partner unterliegen gegenseitigen Treuepflichten, auch wenn dies
nicht ausdrücklich im Joint Venture-Vertrag festgelegt ist. Der exakte Umfang dieser
Pflichten wird durch Auslegung ermittelt. Manche Gerichte vertreten die Auffassung,
dass die Pflichten der Joint Venture- Partner denen eines Treuhänders gleichen und
die Partner im Wesentlichen dazu verpflichten, ausschließlich im Interesse der
anderen Partner zu handeln. Darüber hinaus haben einige Gerichte entschieden,
dass diese Treuepflichten schon beim Aushandeln des Joint Venture Vertrags
bestehen. In den meisten Staaten haben die Treuepflichten jedoch keinen derartig
weiten Anwendungsbereich.
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