German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie
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Willkommen in Amerika<br />
Kapitel 4 – Unternehmenskäufe<br />
Mit Ausnahme der Regelungen zur Vertraulichkeit, Exklusivität oder Ähnlichem,<br />
ist ein Letter of Intent für die Parteien regelmäßig nicht rechtlich verbindlich.<br />
US-amerikanische Unternehmen sind jedoch äußerst zurückhaltend, bei Nicht-<br />
Vorliegen einer wesentlichen Veränderung des Zielunternehmen oder der für die<br />
Transaktion wesentlichen Umstände Änderungen der Bedingungen des Letter of<br />
Intent zuzulassen. Der Letter of Intent kann eine Haftung auch insoweit begründen,<br />
als eine der Parteien sich nicht daran hält, den abschließenden Kaufvertrag unter<br />
dem Gebot von Treu und Glauben (good faith) auszuhandeln. Schließlich kann der<br />
Letter of Intent entscheidende Fragen wie etwa die Haftungsbeschränkung des<br />
Verkäufers regeln. Insoweit ist eine eingehende Prüfung der Bestimmungen des<br />
Letter of Intent stets angezeigt. Insgesamt ist es sehr wichtig, dass alle Fragen von<br />
Bedeutung für den nicht-US-amerikanischen Käufer, insbesondere die wesentlichen<br />
Bedingungen und Struktur der Transaktion, vor Unterzeichnung des Letter of Intent<br />
zusammen mit dem Rechtsbeistand geprüft und besprochen werden.<br />
B. Kaufvertrag<br />
Die Parteien und ihre Rechtsanwälte müssen - mit oder ohne Letter of Intent –<br />
einen verbindlichen Kaufvertrag ausarbeiten und verhandeln. Dieser sollte sämtliche<br />
Rechte und Verpflichtungen der Parteien vor und nach dem Closing, also dem<br />
Abschluss der Transaktion, regeln. Ein US-amerikanischer Käufer kann insoweit<br />
eine voll umfängliche Erklärung hinsichtlich sämtlicher Aspekte des Kaufvertrages<br />
erwarten, da dieser das wesentliche Element der Transaktion ist. Nicht-USamerikanische<br />
Käufer sollten keine Angst davor haben, scheinbar naive Fragen zu<br />
stellen. Nichts sollte als gegeben vorausgesetzt werden. Nicht-US-amerikanische<br />
Käufer machen häufig auf der Grundlage der Geschäfts- und Rechtspraxis in ihren<br />
Heimatländern unzutreffende Annahmen. Gute Rechtsanwälte zeichnen sich insoweit<br />
dadurch aus, dass sie immer versuchen, sämtliche Elemente des Kaufvertrages und<br />
seiner Nebenvereinbarungen unter Berücksichtigung der eigenen Erfahrung des<br />
Käufers zu erklären. Schreiben sollten bei Meidung unnötiger Juristensprache so<br />
gefasst sein, dass der Mandant sie ohne Probleme verstehen kann.<br />
In den Vereinigten Staaten sind Kaufverträge üblicherweise recht lang. Die<br />
wesentlichen Elemente eines US-amerikanischen Kaufvertrages werden im<br />
Folgenden dargestellt.<br />
94 <strong>Baker</strong> & <strong>McKenzie</strong>