German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie

Willkommen in Amerika
Kapitel 4 – Unternehmenskäufe
Kaufvertrag vom Erwerber unterzeichnet und dann vor Closing an das Erwerbsvehikel
abgetreten werden.Weitere Informationen zur Gründung einer LLC oder einer
Corporation sind in Kapitel 2, US-Amerikanische Gesellschaften, enthalten.
VIII.Closing
Das Closing, der Abschluss der Transaktion also, wird in den Vereinigten Staaten im
Wesentlichen von den Rechtsbeiständen von Käufer und Verkäufer vorbereitet.
A. Übertragungsurkunden
Je nach Art der Transaktion werden beim Closing unterschiedliche
Übertragungsurkunden ausgehändigt. Im Rahmen des Erwerbs von Aktien oder
verbrieften LLC-Gesellschaftsanteilen, übergibt der Verkäufer sämtliche Urkunden
über die Aktien oder Gesellschaftsanteile zusammen mit einer unterzeichneten
„Stock Power” (oder Anwaltsvollmacht), die die Übertragung der Aktien oder
Gesellschaftsanteile in den Büchern des Zielunternehmens autorisiert.
Gesellschaftsanteile, die nicht durch Urkunden verkörpert werden, werden mit
Hilfe eines Abtretungsformulars übertragen.
Im Rahmen von Fusionen unterzeichnen die Parteien einen förmlichen Fusionsplan
(in den meisten Bundesstaaten), der in den jeweiligen Jurisdiktionen, in denen die
Corporations oder LLCs gegründet sind, beim Secretary of State eingereicht wird.
Dieses Dokument kann erheblich kürzer als der abschließende Fusionsvertrag sein
und ist nicht selten notariell zu beurkunden. Diese Förmlichkeiten werden
unmittelbar vor Vollzug durchgeführt, wobei der Fusionsplan im Voraus in die
Hauptstädte der einschlägigen Bundesstaaten übersendet wird, um am Tag des
Closing unmittelbar eingereicht werden zu können.
In Asset Deals gestaltet sich die Aushändigung der Übertragungsurkunden
komplizierter. Grundbesitz wird für jede Parzelle separat per Urkunde übertragen.
Diese Urkunden sind üblicherweise notariell beurkundet und müssen regelmäßig
an dem Ort, an dem der Grundbesitz belegen ist, eingetragen werden. Diese
Eintragungen werden beim Closing oder unmittelbar danach vorgenommen. Am
Tag des Closing wird die Rechtstitelversicherung eine schriftliche Bestätigung
unterzeichnen und vorlegen, die das unbestrittene Eigentum an Grundstücken
versichert. Bewegliches Privateigentum wird mittels einer keinen spezifischen
Formanforderungen unterliegenden Übereignungsurkunde (bill of sale) übertragen.
Vereinbarungen und immaterielle Vermögenswerte werden durch ein
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