German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie

Willkommen in Amerika
Kapitel 2 – US-amerikanische Gesellschaften
7. Bar- und Sacheinlagen, Einlageleistungen durch Dienstleistungen
Shares können gegen Bareinlage, gegen Leistung von unbeweglichem oder
beweglichem Vermögen, gegen Schuldscheine oder gegen bereits erbrachte
Dienstleistungen ausgegeben werden. Bei der Ausgabe von Shares mit Nennwert
(Par Shares) muss dieser Wert durch die Einlageleistung gedeckt sein. Shares dürfen
nicht gegen Dienstleistungen ausgegeben werden, die noch nicht erbracht worden
sind. Sacheinlagen brauchen nicht durch einen Sachverständigen bewertet werden.
Ebenso wenig ist eine gerichtliche Zustimmung zur Sacheinlageleistung
erforderlich. Nach dem Recht der meisten Gliedstaaten werden Sacheinlagen vom
Board of Directors abschließend bewertet. Diese Bewertung ist - vorausgesetzt es
liegt kein Betrug vor - verbindlich.
8. Einschränkungen bei der Anteilsübertragung
Nach amerikanischem Gesellschaftsrecht bestehen kaum Beschränkungen für die
Übertragung von Shares. Bei Corporations mit mehr als einem Gesellschafter, bei
denen die persönliche Verbindung der Gesellschafter im Vordergrund steht (closely
held corporations), bestehen aber praktische Bedürfnisse, die freie Übertragbarkeit
der Shares einzuschränken. Entsprechende Verträge zwischen den Gesellschaftern
sind wirksam und können die Übertragbarkeit auf folgende Arten einschränken:
a. Zustimmungsvorbehalt zugunsten der Gesellschafter oder des Board of
Directors
Nach dem Recht mancher Bundesstaaten kann die Übertragung von Shares von
der Zustimmung einer festgelegten Mehrheit der Gesellschafter oder von einer
Zustimmung der Directors abhängig gemacht werden. Dann können die Shares
ohne eine solche Zustimmung nicht wirksam übertragen werden, es sei denn
die Zustimmung wird missbräuchlich verweigert. Nach dem Recht anderer
Bundesstaaten ist eine solche Beschränkung jedoch nicht ausdrücklich zulässig,
so dass die Gefahr besteht, dass eine entsprechende Bestimmung in den
Gesellschaftsstatuten die Wirksamkeit versagt wird. Das gilt insbesondere dann,
wenn der Zustimmungsvorbehalt einem absoluten Übertragungsverbot gleichkäme,
da ein derartiges Verbot dem ordre public widerspräche. Nochmals, ein
Zustimmungsvorbehalt darf nicht missbräuchlich ausgeübt werden.
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