German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie
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Willkommen in Amerika<br />
Kapitel 3 – Zweigniederlassungen, Joint Ventures und Tochtergesellschaften<br />
4. Wahl der Gesellschaftsform<br />
Wenn das Joint Venture über ein reines Vertragsverhältnis hinausgeht und als<br />
gemeinsame Gesellschaft betrieben werden soll, stellt sich die Frage, welche<br />
Gesellschaftsform (Corporation, Limited Liability Company oder Limited Partnership) zu<br />
diesem Zweck am besten geeignet ist.Wie bereits in Kapitel 2 – US-amerikanische<br />
Gesellschaften – ausgeführt, lassen sich bei all diesen Gesellschaftsformen die<br />
Rechtsverhältnisse der Gesellschafter in großem Umfang frei gestalten. Die Wahl<br />
einer Limited Liability Company kann unter steuerlichen Gesichtspunkten manchmal<br />
vorteilhaft sein. Eine Limited Partnership kann dagegen oft für bestimmte ausländische<br />
Investoren, zum Beispiel für deutsche, erhebliche Steuervorteile mit sich bringen.<br />
Bevor man sich auf eine Gesellschaftsform festlegt, sollten alle Kriterien, die bei<br />
der Entscheidung eine Rolle spielen, sorgfältig analysiert werden. Stehen die<br />
Interessen der Joint Venture-Partner und der übrige Sachverhalt weitestgehend fest,<br />
sollte der Rat eines amerikanischen Anwalts eingeholt werden, der bei der Wahl der<br />
geeigneten Gesellschaftsform behilflich sein kann.<br />
Einigen sich die Joint Venture-Partner und ihre Rechtsanwälte darauf, das Joint Venture<br />
nicht als Corporation oder als Limited Partnership, sonder als Limited Liability Company zu<br />
betreiben, haben solche Limited Liability Companies fast immer – das folgt aus der Natur<br />
des Joint Ventures – mehrere Gesellschafter. Die Limited Liability Company kann auf<br />
vielerlei Art ausgestaltet werden und sich an einem der bereits oben dargestellten<br />
Modelle orientieren. Im Allgemeinen empfehlen wir ein so genanntes Hybrid-Modell,<br />
bei dem die Geschäfte des Joint Ventures nicht von einem Board of Directors, sondern<br />
von dem Joint Venture-Partnern und einem oder mehreren Managers und Officers<br />
geführt werden. Bei wechselnden Beteiligungsverhältnissen kann dies den praktischen<br />
Vorteil haben, dass sich so die Möglichkeit der Einflussnahme auf die Geschäftsführung<br />
unmittelbar mit den Beteiligungsverhältnissen ändert, ohne dass die Zusammensetzung<br />
des Board of Directors geändert werden muss. Die Verwendung eines Corporate-Modells<br />
mit einem Board of Directors und mit Officers, ist aber durchaus auch möglich.<br />
5. Einflussnahme auf das Joint Venture<br />
Die Stimmrechte der Joint Venture-Partner bestimmen ihre<br />
Einflussnahmemöglichkeiten auf das Joint Venture. Die Stimmrechte können<br />
von den tatsächlichen Beteiligungsverhältnissen und der Gewinnberechtigung<br />
abweichen. Etwaige Gewinne können beispielsweise zu 70% dem einen und zu<br />
30% dem anderen Joint Venture-Partner zugewiesen sein, während beide Partner<br />
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