German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie

Willkommen in Amerika
Kapitel 2 – US-amerikanische Gesellschaften
zu ernennen. Es gibt viele Situationen, in denen Geschäftspartner einer Corporation
erwarten, mit einem Officer der Gesellschaft zu verhandeln. Es wird sich daher als
nützlich erweisen, wenn für solche Fälle ein Officer schnell zur Verfügung steht.
(3) Secretary
Das Amt des Secretary ist unter denjenigen, die mit kodifizierten Rechtsordnungen
vertraut sind, nur wenig bekannt. Der Secretary ist der Officer der Corporation, der
dafür verantwortlich ist, die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft, insbesondere
die Protokolle der Board-Sitzungen und das Gesellschafterverzeichnis, zu führen.
In den Vereinigten Staaten ist es üblich, dass der Secretary der Gesellschaft die
Rechtsmacht eines Officers beglaubigt, wichtige Dokumente, insbesondere
Bankdokumente, zu unterzeichnen. Es gibt keine einem Handelsregister
vergleichbare Einrichtung, die darüber Auskunft gibt, wer für eine Gesellschaft
zeichnungsberechtigt ist.Weil Außenstehende nicht die Vertretungsmacht eines
Officer überprüfen können, verlangen sie bei wichtigen Transaktionen häufig die
Mitunterzeichnung durch den Secretary. In dieser Funktion handelt der Secretary
jedoch nicht als Vertreter der Gesellschaft, sondern bestätigt lediglich, dass der für
die Gesellschaft auftretende Officer auch tatsächlich dazu befugt ist, die Gesellschaft
zu vertreten, sei es gemäß den Bylaws der Gesellschaft oder aufgrund eines
entsprechenden Beschlusses des Board of Directors. Schließlich trägt der Secretary
dafür Sorge, dass keiner der Officers seine Kompetenzen überschreitet, wenn er
die Gesellschaft vertritt. In der Praxis erfüllt diese Funktion insbesondere bei
ausländischen Investoren zumeist ein Rechtsanwalt. Das Board of Directors kann
außerdem einen Assistant Secretary ernennen, der bei Abwesenheit des Secretary
handelt.Weil es keine Möglichkeit zur Überprüfung der Stellung des Secretary gibt,
kann dieses Bestätigungsverfahren einen Zirkelschluss darstellen, so dass häufig
ein Außenstehender Anwalt als Secretary oder als Assistant Secretary bestimmt wird,
um der Bestätigung mehr Glaubwürdigkeit zu verleihen.
(4) Chief Financial Officer
Der Chief Financial Officer ist für die Überwachung der finanziellen Angelegenheiten
der Gesellschaft und insbesondere für die Verwaltung ihrer Finanzmittel zuständig.
In einer großen Gesellschaft wird er oder sie in dieser Funktion unter Umständen
durch den Controller unterstützt. Der Controller hat eine ähnliche Funktion wie ein
interner Buchprüfer. Gesetzlich vorgeschrieben und definiert ist sein Amt aber nicht.
Der Controller ist gegenüber dem Management der Gesellschaft nicht unabhängig. Das
amerikanische Unternehmensrecht schreibt nämlich im Gegensatz zu vielen
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