German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie

Willkommen in Amerika
Kapitel 2 – US-amerikanische Gesellschaften
diesem Zusammenhang bestehenden Gestaltungsmöglichkeiten sind nur durch den
Parteiwillen und die Phantasie der beteiligten Berater Grenzen gesetzt. Allerdings
müssen bestimmte steuerrechtliche Voraussetzungen erfüllt werden, damit eine
Gewinn- und Verlustzuweisung auch steuerlich anerkannt wird.
3. Bedeutung des Kapitals
Wie bereits oben bei der Corporation erläutert, ist das Recht der Kapitalaufbringung
und der Kapitalerhaltung im amerikanischen Gesellschaftsrecht flexibler. Das
Kapitalschutzkonzept spielt eine viel geringere Rolle als in anderen Rechtsordnungen.
Das Gewicht liegt in den USA mehr auf den Wachstumschancen eines Unternehmens
als auf dem Erhalt dessen Grund- bzw. Stammkapitals. Bei LLCs ist das Eigenkapital
nur eine bilanzielle, keine rechtliche Größe. Als solche spielt es bei Gründung und
beim Betrieb der Gesellschaft eine nur untergeordnete Rolle.
D. Organisation und Führung der Limited Liability Companies
1. Organisation der LLC
Eine Limited Liability Company muss mindestens einen Gesellschafter haben. Die
Managementstruktur kann aber, wie bereits oben angedeutet, in jeder erdenklichen
Form nach den Wünschen der Mitglieder ausgestaltet werden. Die Mitglieder können
selbst die Geschäfte führen (wie zum Beispiel im Partnership-Modell) oder aber
Officers oder Managers ernennen, die das Tagesgeschäft der LLC wahrnehmen. Hat
eine LLC mehrere Mitglieder, die an der Gesellschaft in unterschiedlichem Umfang
beteiligt sind, ist es sinnvoll, ergänzend zur Geschäftsführung durch die Mitglieder
Officers für das Tagegeschäft zu benennen. Klare Mehrheitsverhältnisse bestehen
ohnehin. Eine LLC nach dem Corporate-Modell kann recht schwerfällig sein, wenn
die Beteiligungsverhältnisse durch entsprechende Entsendungsrechte auch im Board
of Directors abgebildet werden. Sind die Mitglieder nicht daran interessiert, die
Gesellschaft direkt zu führen, sollten sie einen oder mehrere Manager ernennen, die
sich um die gewöhnlichen Geschäfte der Gesellschaft kümmern. Diese Struktur ist
vor allem ausländischen Investoren bekannt. Manchmal entscheiden sich die Mitglieder
auch für eine Managementstruktur wie bei Corporations, also mit einem Board of Directors
und mit Officers. Diese Struktur hat den Vorteil, dass sie den Geschäftspartnern in
den USA, die sonst eher mit Corporations als mit Limited Liability Companies zu tun
haben, vertrauter ist. Jede dieser Managementstrukturen wird im Folgenden
detailliert beschrieben.
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