German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie

Willkommen in Amerika
Kapitel 3 – Zweigniederlassungen, Joint Ventures und Tochtergesellschaften
Kapitel 3
Zweigniederlassungen, Joint Ventures Und
Tochtergesellschaften
Im Folgenden soll es um Betätigungsformen auf dem amerikanischen Markt gehen,
die einem deutschen Unternehmen zur Verfügung stehen, wenn es dauerhaft und
nachhaltig in den Vereinigten Staaten präsent sein will. Das deutsche Unternehmen
kann sich dafür entscheiden, eine Zweigniederlassung zu errichten oder eine
Tochtergesellschaft zu gründen. Es kann stattdessen aber auch einfach ein bereits
bestehendes amerikanisches Unternehmen erwerben. In diesem Kapitel geht es
zunächst um die erste Möglichkeit, also um die Errichtung einer Zweigstelle, die
Gründung einer Tochtergesellschaft oder eines Joint Ventures. Im sich anschließenden
Kapitel – Unternehmenskäufe in den Vereinigten Staaten – wird es dagegen um
die zweite Möglichkeit des Markteintritts gehen: den Erwerb einer oder die
Verschmelzung mit einer bereits bestehenden amerikanischen Gesellschaft.
I. Zweigniederlassungen
Eine ausländische Gesellschaft kann zwar in den Vereinigten Staaten eine
Zweigniederlassung errichten. Damit sind aber wesentliche Nachteile verbunden,
insbesondere unter steuerlichen Aspekten und Haftungsgesichtspunkten. Eine
Darstellung der steuerlichen Nachteile ist in Kapitel 8 – Steuern – enthalten.
Haftungsaspekte werden in Kapitel 7 – Haftungsfragen – behandelt.
Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften unterliegen in den Vereinigten
Staaten keinen bundesrechtlichen Vorschriften und müssen sich auch nicht in einem
bundesweiten Register eintragen lassen. Allerdings verlangen die Bundesstaaten,
dass eine ausländische Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit erst nach Erhalt einer
Zulassung aufnimmt. Eine Gesellschaft ist dabei dann „ausländisch”, wenn sie nach
dem Recht eines anderen Staates (zum Beispiel Deutschland, Schweiz oder Österreich)
oder eines anderen Bundesstaates der Vereinigten Staaten gegründet wurde. Das
Zulassungserfordernis richtet sich also nicht nur an nicht-amerikanische Investoren.
„Geschäftstätigkeit” (doing business) ist ein technischer Begriff und verlangt einen
nicht unerheblichen Bezug zum betreffenden Bundesstaat. Eine „Geschäftstätigkeit”
liegt zum Beispiel vor, wenn der ausländischen Gesellschaft Grundvermögen gehört
oder sie Grundstücke oder Gebäude mietet, wenn sie ein Warenlager für den
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