German Handbook - WP206371 - Baker & McKenzie

Willkommen in Amerika
Kapitel 2 – US-amerikanische Gesellschaften
(vii) Ernennung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers, sofern erforderlich.
Wirtschaftsprüfer sind nach US-amerikanischem Recht für eine LLC
nicht zwingend vorgeschrieben. Allerdings werden die Banken der LLC
und andere wichtige Gläubiger im Allgemeinen die Vorlage eines
Jahresabschlusses verlangen, der von einem unabhängigen
Wirtschaftsprüfer vorbereitet, überprüft und bestätigt wurde.
(viii) Genehmigung des LLC Agreement; diese Bestätigung ist jedoch nicht
zwingend vorgeschrieben.
C. Mitgliedschaften und Kapital
1. Mitgliedschaften und Einlagen
Die Mitgliedschaftsanteile werden bei einer LLC Membership Interests oder Membership
Units genannt und können entweder in Urkunden verbrieft oder aber lediglich im
LLC Agreement oder in einem von der Gesellschaft zu führenden Mitgliederverzeichnis
aufgeführt sein. Urkunden über Mitgliedschaften dürfen keine Inhaberpapiere sein.
Mitgliedschaften werden gegen Bareinlage, gegen Einlage von beweglichen oder
unbeweglichen Sachen, gegen die Verpflichtung eine Bar- oder Sacheinlage zu
erbringen, gegen eine bereits erbrachte und in manchen Bundesstaaten sogar
gegen eine erst noch zu erbringende Dienstleistung ausgegeben. Ein Gutachten
oder eine gerichtliche Bestätigung ist weder für die Bewertung einer Einlage
noch für die Ausgabe von Mitgliedschaftsanteilen erforderlich. Es genügt,
wenn die Mitglieder selbst und in gutem Glauben eine Bewertung vornehmen.
Die Mitgliedschaftsverhältnisse müssen nicht die Wertverhältnisse der erbrachten
Einlagen widerspiegeln.
2. Stimmrecht und andere Mitgliedschaftsrechte
Ein Mitglied muss nicht unbedingt ein Stimmrecht haben oder auf sonstige Weise
berechtigt sein, auf die Geschäftsführung der LLC Einfluss zu nehmen. Allerdings
kann das Recht eines Mitglieds, über bestimmte finanzielle und andere Vorgänge
innerhalb der Gesellschaft Auskunft zu verlangen, in den meisten Bundesstaaten
nicht eingeschränkt oder abgedungen werden. Den Mitgliedern können unterschiedlich
große und nicht proportional zu ihrer jeweiligen Einlage stehende Gewinn- bzw.
Verlustbeteiligungen sowie Ausschüttungs- und Kapitalbeteiligungsrechte zugewiesen
werden (siehe aber auch die Ausführungen unten, zum Stichwort „Besteuerung”,
zur steuerlichen Zuordnung von Gewinnen und Verlusten). Den bei einer LLC in
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