Wertpapierprospekt (PDF) der Zapf Creation AG vom 28. März 2008

• (Raum-)Sicherungsübereignung des gesamten Umlaufvermögens und des Anlagevermögens
der Gesellschaft,
• Gesamtgrundschulden in Höhe von insgesamt rund EUR 9,6 Mio. auf die Grundstücke der
Gesellschaft (die im Grundbuch des Amtsgerichts Coburg von Mönchröden, Blätter 2900,
3094, 3527, 3656 und 3657 verzeichneten Grundstücke) sowie teilweise Übernahme der
persönlichen Haftung einschließlich der teilweisen Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung,
und
• Vereinbarung einer sog. floating charge bezüglich der Zapf Creation (UK) Ltd. und der Zapf
Creation (H.K.) Ltd., die sämtliche Vermögensgegenstände der beiden Tochtergesellschaften
umfassen.
Das der Gesellschaft aus der neuen Finanzierung insgesamt zufließende Kapital in Höhe von rund
EUR 65 Mio. soll der Zapf Creation Gruppe den erforderlichen mittel- und langfristigen Liquiditätsspielraum
verschaffen, der durch die Befristung der alten Kreditlinien nicht mehr gegeben war.
Financing Agreement I
Zwischen der MGA Entertainment, Inc. sowie den Hauptaktionären Herrn Nicolas Mathys und der
von dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Gustavo Perez vertretenen Betham Limited einerseits (einzeln
„der Garantiegeber“ und zusammen „die Garantiegeber“) und der Zapf Creation AG andererseits
wurde am 20. Juli 2007 eine Vereinbarung getroffen („Financing Agreement I“), um sicherzustellen,
dass der Gesellschaft die nach der Finanzierungszusage vom 20. Juli 2007 bis zum
31. Oktober 2007 benötigten Eigenkapitalmittel in Höhe von EUR 30,0 Mio. bzw. Zwischenfinanzmittel
zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe in Höhe von bis zu EUR 10,0 Mio. zur
Verfügung gestellt werden konnten.
Im Financing Agreement I hatten sich die Garantiegeber einzeln verpflichtet, der Gesellschaft jeweils
bis zu EUR 10,0 Mio. Eigenkapital, ersatzweise nachrangige Gesellschafterdarlehen, zur
Verfügung zu stellen. Ein Teil der insgesamt EUR 30,0 Mio. sollte durch die Ausnutzung des bestehenden
genehmigten Kapitals der Gesellschaft sowie durch weitere von der Hauptversammlung
zu beschließende Kapitalmaßnahmen unter Beteiligung der Garantiegeber erbracht werden.
Die Garantiegeber hatten sich in verschiedenen Schritten und bis zu einem Maximalbetrag von
EUR 10,0 Mio. je Garantiegeber dazu verpflichtet, bis zum 31. Oktober 2007 (i) im Rahmen einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigten Kapitals neben der Ausübung der den Garantiegebern
zustehenden Bezugsrechte auch jeweils ein Drittel der jungen Aktien, für die Bezugsrechte
nicht ausgeübt wurden, zu übernehmen, (ii) sich an einer weiteren Kapitalerhöhung aus einem von
der Hauptversammlung neu zu beschließenden genehmigten Kapital zu beteiligen und jeweils ein
Drittel der nicht bezogenen jungen Aktien zu übernehmen, (iii) im Falle des Verkaufs eigener Aktien
der Gesellschaft, jeweils ein Drittel der eigenen Aktien der Gesellschaft zu übernehmen bzw.
(iv) qualifiziert nachrangige Gesellschafterdarlehen zur Verfügung zu stellen.
Um der Gesellschaft die für die Zeit bis zum 31. Oktober 2007 dringend benötigte Liquidität zu
gewähren, hatten sich die Garantiegeber zudem verpflichtet, der Gesellschaft bereits vor der
Durchführung etwaiger Kapitalmaßnahmen qualifiziert nachrangige Darlehen von insgesamt bis zu
EUR 10,0 Mio. unter Anrechnung auf den Gesamtbetrag von EUR 30,0 Mio. entweder selbst oder
über verbundene Unternehmen zur Verfügung zu stellen.
Die Zapf Creation AG hatte sich gegenüber den Garantiegebern verpflichtet, von diesen gewährte
Gesellschafterdarlehen auf deren Verlangen ganz oder teilweise in Eigenkapital durch Ausgabe
junger Aktien umzuwandeln. Die von den Garantiegebern gewährten nachrangigen Gesellschafterdarlehen
werden von der Zapf Creation AG mit 22% p. a. verzinst.
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