Wertpapierprospekt (PDF) der Zapf Creation AG vom 28. März 2008

arkeit der Nettozinsaufwendungen (Saldo aus Zinserträgen und Zinsaufwendungen) in Deutschland
auf einen Anteil des zu versteuernden Ergebnisses vor Zinsen und Abschreibungen beschränkt
wird („Zinsschranke“). Zinsaufwendungen, die aufgrund der Zinsschranke oder vergleichbarer
Regelungen im Ausland nicht abzugsfähig sind, können zu einer Steuermehrbelastung der
Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften führen und damit nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zapf Creation Gruppe haben.
Risiken aufgrund der bestehenden Verlustvorträge
Die von der Gesellschaft vorgetragenen Verluste für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007 könnten
von den Steuerbehörden reduziert oder nicht anerkannt werden.
Die von der Zapf Creation AG vorgetragenen Verluste für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007 könnten
von den Steuerbehörden der Höhe nach reduziert werden. Im Einzelnen könnte die Abzugsfähigkeit
für den Verzicht auf eine Darlehensforderung gegen die Zapf Creation (U.S.), Inc. in Höhe
von EUR 16,6 Mio. im Jahr 2005 sowie Verlustvorträge für die Anpassung der konzernweiten Verrechnungspreise
in den Jahren 2004 und 2005 nicht anerkannt werden. Schließlich könnte aufgrund
der durchgeführten Kapitalerhöhungen sowie aufgrund der Beteiligung der MGA Gruppe an
der Zapf Creation AG eine gänzliche Aberkennung der Verlustvorträge durch die deutschen Steuerbehörden
nach den Vorschriften über die Schädlichkeit eines Kontrollwechsels für den Verlustabzug
erfolgen (§ 8 Abs. 4 S. 1 KStG). Darüber hinaus kann der neue § 8c KStG in der Fassung
des Unternehmensteuerreformgesetzes 2008 im Falle eines Kontrollwechsels bei der zu besteuernden
Gesellschaft, der nach dem Gesetzeswortlaut auch durch eine Kapitalerhöhung eintreten
kann, zu einer Aberkennung bestehender Verlustvorträge führen.
Dies hätte jeweils einen Steuermehraufwand der Gesellschaft und damit einen nachteiligen Einfluss
auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zur Folge.
RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN AKTIEN UND DER AKTIONÄRS-
STRUKTUR
Risiko der Einflussnahme auf die Gesellschaft durch einen Großaktionär
Aufgrund eines Anteilsbesitzes am Grundkapital der Gesellschaft von rund 42,32% sowie
verschiedener Doppelfunktionen in den Verwaltungsorganen innerhalb der MGA Gruppe
und der Zapf Creation AG, ist die MGA Gruppe in der Lage, auf die Zapf Creation AG einen
beherrschenden Einfluss auszuüben.
Nach Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital im Geschäftsjahr
2007 sowie der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalerhöhung beträgt der zugerechnete
Stimmrechtsanteil der MGA Gruppe an der Zapf Creation AG nach Kenntnis der Gesellschaft
42,32%. Die MGA Gruppe ist damit der größte Einzelaktionär der Gesellschaft. Die der MGA
Gruppe zugerechneten Stimmrechtsanteile werden ebenfalls den Aufsichtsratsmitgliedern Isaac
Larian und Ron Brawer zugerechnet.
In der Vergangenheit lagen die Präsenzen in der Hauptversammlung der Gesellschaft zwischen
33% und 37% (2007: rund 37% nach Maßgabe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Nachweises
des Anteilsbesitzes, 2006: rund 33% und 2005: rund 35%).
Abhängig von der jeweiligen Präsenz außenstehender Aktionäre in der Hauptversammlung der
Gesellschaft kann der Stimmrechtsanteil der MGA Gruppe an der Gesellschaft eine einfache
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