Charles Vögele Holding AG

36 Corporate GovernanceVeränderungen im Verwaltungsrat währenddes BerichtsjahrsAlain Caparros, Jan C. Berger und Prof. Dr. Peter Littmannhabe sich an der Generalversammlung 2012 nicht mehrzur Wiederwahl gestellt. Dr. Ulla Ertelt, Prof. Dr. MatthiasFreise, Max E. Katz und Dirk Lessing wurden an derGeneralversammlung 2012 neu gewählt.Die Mitglieder des Verwaltungsrats, waren mit Ausnahmevon Hans Ziegler (Unterstützung der Konzernleitungbei der Prüfung von strategischen Optionen)und Prof. Dr. Matthias Freise, der die Konzernleitungim Bereich Einkauf verstärkte, im Berichtsjahr sowie inden drei vorangegangenen Jahren in keinen exekutivenFunktionen innerhalb des Konzerns tätig. Es bestehenauch keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungenzwischen Verwaltungsratsmitgliedern und der CharlesVögele Holding AG oder einer Konzerngesellschaft.3.2 Weitere Tätigkeiten und InteressenbindungenGemäss der Corporate-Governance-Richtlinie sind nurbedeutende Tätigkeiten und Interessenbindungen derMitglieder des Verwaltungsrats aufzuführen. Die Gesellschaftist der Auffassung, dass hinsichtlich der derzeitigenMitglieder des Verwaltungsrats grundsätzlich nurderen Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremienkotierter schweizerischer und ausländischer Gesellschaftensowie wichtiger nicht kotierter in- oder ausländischerHandelsunter nehmen oder -institutionenbedeutsam sind. Weitere wesentliche Tätigkeiten undInteressenbindungen der Mitglieder des Verwaltungsratsder Gesellschaft bestehen nicht.Hans ZieglerSeit 2004 Verwaltungsratspräsident der SwisslogHolding AG, seit 2008 Mitglied des Verwaltungsratsund von August 2009 bis Mai 2010 Delegierterdes Verwaltungsrats und CEO der OC OerlikonCorporation AG.Max E. KatzSeit April 2012 Verwaltungsratsmitglied der VP Bank,Vaduz/Liechtenstein. Seit November 2012 Präsident desSchweizerischen Reisebüro-Verbands, Zürich.3.3 Wahl und AmtszeitDer Verwaltungsrat der Charles Vögele Holding AGbestand bis zur Generalsversammlung 2012 aus vier,seither aus fünf Mitgliedern. Die Mitglieder werdeneinzeln von der Generalversammlung der Aktionäre füreine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Ein Amtsjahrversteht sich dabei jeweils als Zeitraum zwischen zweiordentlichen Generalversammlungen. Eine Wiederwahlist möglich. Scheidet ein Mitglied während der Amtsdaueraus, tritt der Nachfolger in seine Amtszeit ein.Der Verwaltungsrat bezeich net einen Präsidenten sowieeinen Sekretär, der nicht Verwaltungsratsmitglied oderAktionär zu sein braucht.3.4 Interne OrganisationDer Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern,jedoch mindestens viermal pro Jahr. 2012 wurdensieben ordentliche Sitzungen, davon eine zweitägigeStrategiesitzung, sowie regelmässige Telefonkonferenzendurchgeführt. Im Berichtsjahr waren die Mitgliederdes Verwaltungsrats mit Ausnahme von AlainCaparros (Februar-Sitzung) sowie Dr. Ulla Ertelt (August-Sitzung/teilweise telefonisch) vollzählig anwesend.Die ordentlichen Sitzungen dauerten je nach Umfangder Traktandenliste zwischen vier und neun Stunden.An den Sitzungen und den Telefonkonferenzen desVerwaltungsrats nehmen die Mitglieder der Konzernleitungsowie die Verwaltungsratssekretärin immer teil,weitere Mitarbeitende oder Dritte werden bei Bedarfzugezogen.Präsident des VerwaltungsratsDer Präsident wird durch das Gremium jeweils im Anschlussan die Generalversammlung für die Amtsdauervon einem Jahr ernannt. Er stellt funktionierende Verfahrenfür die Vorbereitung, Beratung, Beschlussfassungund Umsetzung von Beschlüssen sicher. Weiterist er für die Einberufung, Durchführung und Dokumentationder Verwaltungsratssitzungen verantwortlichund legt die Traktanden und die Abläufe der Sitzungenfest. Der Präsident sorgt gemeinsam mit den anderengeschäftsführenden Organen der Gesellschaft dafür,dass dem Verwaltungsrat sämtliche entscheidungsrelevantenInformationen in allen die Gesellschaft betreffendenBelangen sowie die zur Wahrnehmung derOberaufsicht erforderlichen Informationen vorliegen. Erüberwacht die Umsetzung der Verwaltungsratsbeschlüsseund hält regelmässigen Kontakt zum CEO.