jaarverslag 2008

converteerbare obligatielening
R A P P O R T.
3% converteerbare achtergestelde obligatielening 2005 per
2012 groot € 115.000.000,- ten laste van USG People N.V.
Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 33, lid 2 van
de op 18 oktober 2005 voor Mr R.J.J. Lijdsman verleden
trustakte, brengen wij onderstaand verslag uit.
voorzien in de introductie van beschermingspreferente
aandelen. Met betrekking tot de mogelijkheid tot uitgifte
van preferente beschermingsaandelen door de vennootschap
hebben wij op 22 december 2008 ontheffing
verleend van het gestelde in artikel 23 van de Trustakte.
Amsterdam, 22 januari 2009
De obligaties à € 1.000,- zijn uitgegeven in de vorm van
een verzamelobligatie groot € 115.000.000,-.
ANT Trust & Corporate Services N.V.
Tenzij eerder ingekocht, afgelost of geconverteerd conform
het bepaalde in de trustakte zullen de obligaties à
pari worden afgelost op 18 oktober 2012. De obligaties
zijn tot en met 11 oktober 2012 converteerbaar in
gewone aandelen USG People N.V. à € 0,50 nominaal
tegen een conversiekoers die thans € 17,91 bedraagt.
L.J.J.M. Lutz
Gedurende het verslagjaar zijn geen obligaties ingekocht
en onbruikbaar gemaakt en werden er geen obligaties
ter conversie aangeboden. Het per 31 december 2008
uitstaande bedrag van de lening bedroeg € 114.999.000,-.
USG People N.V. is bevoegd de lening geheel vervroegd af
te lossen:
• vanaf 18 oktober 2010 op voorwaarde dat in een
aaneengesloten periode van 30 beursdagen de slotkoers
van de aandelen USG People N.V. op Euronext
Amsterdam op 20 beursdagen tenminste 130% van de
dan geldende conversiekoers heeft bedragen;
• indien minder dan 10% van de lening uitstaat.
In het geval van een “Change of Control” als bedoeld in
artikel 5 van de trustakte zullen obligatiehouders in de
gelegenheid worden gesteld hun obligaties vervroegd
af te lossen per de door USG People N.V. alsdan vastgestelde
datum, onverminderd het overigens in het
trustakte bepaalde.
Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van 23 december 2008 werd ingestemd met
het voorstel tot een statutenwijziging waarbij de statuten
1
6
6