jaarverslag 2008

verslag van de Executive Board
Corporate Governance
Inleiding. Integriteit, transparantie en een heldere
communicatie zijn voor USG People de speerpunten van
een gedegen Corporate Governance. Het nauwkeurig
naleven van deze basisbeginselen staat bij ons hoog
in het vaandel. Onze interne processen zijn op een zo
zorgvuldig en transparant mogelijke manier ingericht en
waarborgen de naleving van deze waarden door de hele
organisatie. Een van de voornaamste doelen van een
goede Corporate Governance is het scheppen van
vertrouwen voor alle stakeholders. Vertrouwen in de
wijze van besturen, in het toezicht, in het beheersen
van risico’s, in de financiële verslaggeving en daarmee
vertrouwen in de onderneming als geheel.
De Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de
‘Code’) zoals deze in 2003 werd opgesteld, werd bij
algemene maatregel van bestuur van 30 december 2004
aangewezen als gedragscode in de zin van artikel 2:391
lid 5 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De Monitoring
Commissie Corporate Governance Code heeft de Code in
december 2008 aangepast en vervangt de Code uit 2003.
USG People heeft de ontwikkelingen rondom de aangepaste
Code nauwlettend en met interesse gevolgd.
De aangepaste Code treedt in werking vanaf het boekjaar
2009. In het jaarverslag over 2009 zal uitgebreid worden
ingegaan op de aanpassingen en veranderingen volgens
de aangepaste Code. In het jaarverslag over 2008 staat
de oorspronkelijke Code nog centraal.
Afwijkingen van de Code. De Code is gebaseerd op
het principe van ‘pas toe of leg uit’. Dit houdt in dat
beursvennootschappen sinds 1 januari 2004 verplicht
zijn in hun jaarverslag mededeling te doen over de naleving
van de Code en daarbij gemotiveerd opgave dienen
te doen over de tot de Executive Board en de Raad van
Commissarissen gerichte principes en best practice bepalingen
die niet worden toegepast. Tijdens de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders (hierna: ‘AVA’) van
9 mei 2006, werd samen met de aandeelhouders uitgebreid
stilgestaan bij de Corporate Governance structuur
van USG People en een aantal afwijkingen van de Code.
Alle afwijkingen werden goedgekeurd door de aandeelhouders.
Derhalve voldoet USG People aan de Code.
De afwijkingen van de Code worden hieronder
omschreven en toegelicht.
Best practice bepaling II.1.1.: Een bestuurder wordt
benoemd voor een periode van maximaal vier jaar.
• Deze best practice bepaling past niet binnen de
bedrijfscultuur en de kernwaarden van USG People.
De huidige leden van de Executive Board zijn benoemd
voor onbepaalde tijd. Ook voor toekomstige benoemingen
wenst USG People de mogelijkheid open te houden om
haar bestuurders – als daarvoor gewichtige redenen
zijn – voor een periode voor langer dan vier jaar te
kunnen benoemen. Eén en ander is mede ingegeven
door het feit dat leden van de Executive Board in het
verleden dikwijls zijn voortgekomen uit de eigen gelederen.
Een benoeming voor vier jaar wordt in dat geval
als niet opportuun ervaren.
Best practice bepaling II.1.4.: Met betrekking tot de verklaring
van de Executive Board omtrent de interne risicobeheersings-
en controlesystemen, volgt USG People de
aanbevelingen van de commissie-Frijns op. De Executive
Board verklaart derhalve dat de interne risicobeheersingsen
controlesystemen een redelijke mate van zekerheid
geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden
van materieel belang bevat en dat de risicobeheersingsen
controlesystemen in het verslagjaar naar behoren
hebben gewerkt. Strikt genomen wijkt USG People
derhalve af van hetgeen genoemd staat in best practice
bepaling II.1.4.
Best practice bepaling II.2.3.: Aandelen die zonder financiële
tegenprestatie aan bestuurders worden toegekend,
worden aangehouden voor telkens een periode van ten
minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband
indien deze periode korter is.
• USG People schrijft in haar Unique Share Plan voor
dat deze aandelen ten minste drie jaar moeten worden
aangehouden.
7
9