jaarverslag 2008

verslag van de Executive Board
• de vaststelling en wijziging van de operationele en
financiële doelstellingen van USG People;
• de vaststelling en wijziging van de strategie die moet
leiden tot de realisatie van de doelstellingen;
• de vaststelling en wijziging van de randvoorwaarden
die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld
ten aanzien van financiële ratio’s;
• alle transacties tussen USG People en natuurlijke of
rechtspersonen die ten minste 10% van de aandelen in
USG People houden die van materiële betekenis zijn
voor USG People en/of dergelijke personen;
• alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de
leden van de Executive Board spelen en die van materieel
belang zijn voor USG People en/ of de betrokken leden
van de Executieve Board;
• alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij
leden van de Raad van Commissarissen spelen en
die van materieel belang zijn voor USG People en/of de
betreffende leden van de Raad van Commissarissen;
• de benoeming en het ontslag van de secretaris van
USG People;
• de benoeming van een lid van de Executive Board;
• de toewijzing van taken van de Executive Board aan
individuele leden van de Executive Board;
• alle overige handelingen waarvoor goedkeuring vereist
is volgens de wet of de statuten, het reglement van
de Executive Board, het reglement van de Raad van
Commissarissen, de Nederlandse Corporate Governance
Code of enige andere toepasselijke regelgeving.
In 2008 bestond de Raad van Commissarissen uit Cor
Brakel (voorzitter), Christian Dumolin, Joost van Heyningen
Nanninga, Marike van Lier Lels en Alex Mulder. Tot 9 mei
2006 was Alex Mulder voorzitter van de Executive Board,
zodat op grond daarvan niet alle leden van de Raad van
Commissarissen als onafhankelijk te beschouwen zijn.
De Raad van Commissarissen kent twee interne commissies:
de auditcommissie en de remuneratie- en
benoemingscommissie. De interne commissies formuleren
gedetailleerde en onderbouwde adviezen en aanbevelingen
en dragen op die manier bij aan de besluitvorming
van de voltallige Raad van Commissarissen. De auditcommissie
bestaat uit Christian Dumolin (voorzitter),
Marike van Lier Lels en Alex Mulder. Joost van Heyningen
Nanninga is voorzitter van de remuneratie- en benoemingscommissie
en Cor Brakel is lid van deze commissie.
Voor een uitgebreide toelichting op de werkzaamheden
van de interne commissies wordt verwezen naar de
verslagen van de commissies elders in dit jaarverslag.
Aandeelhouders. De aandeelhouders van USG People
oefenen hun rechten uit via de jaarlijkse en eventuele
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De jaarlijkse AVA vond in 2008 plaats op 29 april.
Op 23 december 2008 heeft er een Buitengewone
Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA)
plaatsgevonden. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder
is bevoegd de AVA bij te wonen, het woord te voeren en
stemrecht uit te oefenen.
De agenda van de jaarvergadering vermeldt onder meer
de volgende punten:
• het jaarverslag;
• het vaststellen van de jaarrekening;
• het reserverings- en dividendbeleid;
• de bestemming van de winst;
• de decharge aan de Executive Board;
• de decharge aan de Raad van Commissarissen;
• de kennisgeving over de eventuele benoeming van
commissarissen en leden van de Executive Board;
• de (her) benoeming van de externe accountant;
• de bezoldiging van de Raad van Commissarissen.
Commissarissen worden op voordracht van de Raad van
Commissarissen benoemd door de AVA. De voordracht
wordt, met redenen omkleed, door de Raad van
Commissarissen bekendgemaakt aan de Centrale
Ondernemingsraad. Ook de AVA heeft de bevoegdheid
om personen als commissaris voor de dragen.
Kapitaalstructuur en beschermingsmaatregelen.
USG People kende in 2008 geen beschermingsmaatregelen.
De vennootschap kende uitsluitend gewone
aandelen, waarbij ieder aandeel één stem vertegenwoordigt.
Er zijn geen statutaire of contractuele voorschriften
die een aandelenoverdracht beperken.
8
1