Prorrogação DOE - ce

DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SÉRIE 2 ANO XI Nº047 FORTALEZA, 10 DE MARÇO DE 200871ASSEMBLÉIA DE TRANSFORMAÇÃO DE GEÔMETRA IMOBILIÁRIA LTDA Em GEOMETRA IMOBILIÁRIA S.A. ATA DA ASSEMBLÉIADE TRANSFORMAÇÃO DE GEÔMETRA IMOBILIÁRIA LTDA., EM SOCIEDADE POR AÇÕES, REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE2007, LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO. DATA: 10 de dezembro de 2007. LOCAL E HORA: Sede da sociedade, na Av. Senador Virgílio Távora,1701, sala 905, CEP 60170-250, Aldeota, em Fortaleza, Ceará, ás 10:00 horas. PRESENÇAS: Os quatro únicos sócios de GEÔMETRA IMOBILIÁRIALTDA., (“a transformada”), com sede na Av. Senador Virgílio Távora, 1701, sala 905, CEP 60170-250, Aldeota, Fortaleza, Ce, com contrato socialarquivado na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE 23200901272, por despacho de 26/04/2001, inscrita no CNPJ sob nº 04.433.226/0001-37,detentores da totalidade do seu capital, JOSÉ CÉLIO ARAÚJO DE OLIVEIRA, brasileiro, viúvo, engenheiro civil, natural de Russas, Ce, portador daCI nº 98001023579 SSP-CE e do CPF nº 061.555.533-00, residente e domiciliado em Fortaleza, Ce, na Rua Paula Ney, 838, apto.1700, CEP 60140-200,Aldeota; JOSÉ CÉLIO ARAÚJO DE OLIVEIRA JÚNIOR, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, natural deCampina Grande, Pb, portador da CI nº 92002010960 SSP-CE e do CPF nº 419.755.023-53, residente e domiciliado em Fortaleza, Ce, na Rua CarolinaSucupira, 1180, apto. 1202, CEP 60.140-120, Aldeota; FLÁVIA CATÃO OLIVEIRA, brasileira, solteira, arquiteta, nascida aos 07 de julho de 1983 emFortaleza, Ceará, portadora da CI n.. 96021038036 SSP-CE e do CPF n. 621.353.093-20, residente e domiciliada em Fortaleza, Ce, na Rua Paula Ney, 838,apto. 1700, CEP 60140-200, Aldeota; SÁSKIA CATÃO OLIVEIRA, brasileira, solteira, publicitária, nascida aos 03 de fevereiro de 1980 em CampinaGrande - Pb, portadora da CI n. 95021041144 SSP-CE e do CPF n. 619.603.493-68, residente e domiciliado em Fortaleza, Ce, na Rua Paula Ney, 838, apto.1700, CEP 60140-200, Aldeota. MESA: Presidente: JOSÉ CÉLIO ARAÚJO DE OLIVEIRA; Secretário: JOSE CÉLIO ARAÚJO DE OLIVEIRAJÚNIOR. PAUTA: Transformação de GEÔMETRA IMOBILIÁRIA LTDA. em companhia: alteração da denominação social, para GEÔMETRAIMOBILIÁRIA S.A; aprovação do estatuto; emissão de ações para conversão das cotas de capital em ações; eleição da diretória; fixação dos honoráriosdos diretores; a não eleição do Conselho Fiscal nesta Assembleia. DOCUMENTOS APRESENTADOS: Projeto do Estatuto Social. DELIBERAÇÕES:Foram tomadas por unanimidade as seguintes deliberações: 1. Transformação, em sociedade por ações, da sociedade empresaria limitada, antes qualificada,denominada GEÔMETRA IMOBILIÁRIA LTDA., a qual passa a se denominar GEÔMETRA IMOBILIÁRIA S.A., sem solução de continuidade dasoperações, nem alteração de direitos e obrigações. 2. Aprovação do estatuto social por que se regerá, o qual vai transcrito por inteiro teor no final destaata. 3. Emissão, ao preço unitário de R$ 1,00(hum real), de 3.050.000 ( três milhões e cinqüenta mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,totalizando R$ 3.050.000,00 ( três milhões e cinquenta mil reais) (valor do capital da transformada), para conversão das cotas de capital dos sócios, daseguinte maneira: a) JOSÉ CÉLIO ARAÚJO DE OLIVEIRA – conversão de sua cota capital no valor de R$ 3.035.000,00, em 3.035.000 ações; e b)JOSÉ CÉLIO ARAÚJO DE OLIVEIRA JÚNIOR, conversão de sua cota de capital no valor de R$ 5.000,00 em 5.000 ações. c) SÁSKIA CATÃOOLIVEIRA, conversão de sua cota de capital no valor de R$ 5.000,00 em 5.000 ações. d) SÁSKIA CATÃO OLIVEIRA, conversão de sua cota de capitalno valor de R$ 5.000,00 em 5.000 ações. 4. Eleição, dos diretores, para o mandato de 3 (três) anos, estendendo-se o prazo de gestão até a investidura denovos administradores, que serão eleitos pela assembléia geral ordinária de aprovação das contas do exercício social do ano de 2009, dos seguintes: - JOSÉCÉLIO ARAÚJO DE OLIVEIRA , antes qualificado, designado como Presidente; - JOSÉ CÉLIO ARAÚJO DE OLIVEIRA JÚNIOR, também antesqualificado,designado como Diretor Administrativo e Financeiro. 5. Fixação dos honorários globais dos Diretores para o triênio em R$ 90.000,00(Noventa mil reais). TRANSCRIÇÃO DO ESTAUTO SOCIAL: ESTATUTO SOCIAL - GEÔMETRA IMOBILIÁRIA S.A - CAPÍTULO I - DONOME, DA SEDE, DO OBJETO E DA DURAÇÃO - Art.1º. GEÔMETRA IMOBILIÁRIA S.A, transformada de GEÔMETRA IMOBILIÁRIA LTDA.é uma sociedade anônima fechada, que se regerá por este estatuto e pela legislação que lhe for aplicável. Art.2º. A sociedade tem sede e foro jurídico, naAvenida Senador Virgilio Tavora, nº 1701, sala 905, Aldeota, CEP 60170-250, em Fortaleza, Estado do Ceará, onde terão lugar todos os procedimentosjuridicos. Paragrafo Único – a sociedade poderá instalar ou extinguir filiais, escritorios em qualquer parte do País, ou do exterior, por decisão de suaDiretoria. Art.3º. A sociedade tem por objetivo social a exploração das atividades imobiliárias de compra e venda de imóveis e loteamentos próprios.Parágrafo Único – O objetivo social poderá ser modificado, ampliado ou reduzido, mediante deliberação dos acionistas. Art.4º. A sociedade durará portempo indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - Art. 5º. O capital social é de R$ 3.050.000,00 (Três milhões ecinqüenta mil reais), igual ao da sociedade em transformação, totalmente integralizado, dividido em 3.050.000 (três milhões e cinquenta mil) de açõesordinárias, com direito a voto, todas nominativas, sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - As ações são indivisíveis em relação à sociedade. ParágrafoSegundo – Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Art. 6º - As deliberações sociais, inclusive paratransformação em outro tipo societário, serão tomadas por maioria de votos dos presentes em assembléia geral, obedecendo a paridade de uma açãoordinária para cada voto. Art. 7º - Nenhum acionista poderá ceder a terceiros ou a outro acionista as suas ações, sem antes oferecê-la aos demais que, emigualdade de condições e preço, terão prioridade para sua aquisição dentro do prazo mínimo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da comunicaçãoescrita do acionista interessado na venda. Havendo interesse na aquisição dessas ações por mais de um acionista, será ela rateada proporcionalmente àparticipação de cada um no capital social. Art. 8 o . - Na transferência de ações serão observadas as disposições da lei, deste estatuto e de acordo de acionistasarquivado na companhia. Art. 9º - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição do aumento do capital,cujo direito será exercido no prazo de 30(trinta) dias, contados a partir da publicação dos avisos, ou da publicação da ata que deliberar sobre a emissão.Parágrafo Único - A sociedade poderá emitir títulos unitários ou múltiplos, representativos das ações, que serão assinados por 02 (dois) diretores, sendofacultativo o seu desdobramento em qualquer época, ou a conversão destas ações naqueles títulos, a pedido do acionista, sem quaisquer despesas para ointeressado. CAPÍTULO III - DA ASSEMBLÉIA GERAL - Art.10. A Assembléia Geral realizar-se-á, ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros mesesseguintes ao término do exercício social, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Art. 11. - A Assembléia Geral, órgão supremoda Sociedade, será convocada por qualquer dos diretores, sempre que os interesses da sociedade o exigirem; pelo Conselho Fiscal, quando em funcionamento;por qualquer acionista ou grupo de acionistas, observadas as exigências legais. Art. 12 - A Assembléia Geral, será instalada e presidida pelo Diretor Presidenteque escolherá um dos presentes à reunião para servir como secretário. Art. 13 - A Assembléia Geral Ordinária realizar-se-á para: a) tomar as contas dosadministradores; b) examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dedividendos; d) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso. CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO - Art.14. Asociedade será administrada por uma Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis pela assembléia geral. Parágrafo Único O prazo de gestão dosDiretores é de três anos, permitida a reeleição, e se estenderá até a investidura dos novos administradores eleitos, com a denominação de DIRETORPRESIDENTE e DIRETOR ADMINISTRATIVO E FINANCEIRO - Art. 15 - Os diretores ficam dispensados de prestar caução, e serão investidos emseus cargos mediante assinatura do Termo lavrado no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. Art. 16 - A Diretoria reunir-se-á sempre que for necessário,por convocação de seu Diretor Presidente, ou de qualquer acionista e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Art. 17 – Aremuneração da Diretoria será estabelecida individual ou globalmente pela Assembléia Geral que a eleger. Art. 18 - A substituição de qualquer diretor, porimpedimento ocasional ou ausência temporária, será feita da seguinte forma: o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Administrativo eFinanceiro e este por aquele. Parágrafo Único - No caso de vacância definitiva, será convocada a Assembléia Geral para eleger o substituto. Art. 19 - Sãoatribuições, deveres e obrigações da Diretoria: a) zelar pela observância da lei, do estatuto e pelo cumprimento das deliberações tomadas pela AssembléiaGeral e em suas próprias reuniões; b) apresentar anualmente à Assembléia Geral suas contas e demais documentos relativos a cada exercício social; c) acriação ou extinção de Filiais e Escritórios ou qualquer outro tipo de estabelecimento, em qualquer localidade do País ou do exterior; d) propor a liquidaçãoda sociedade, sua transformação, incorporação, ou fusão com outra ad referendum da Assembléia Geral; e) sugerir alterações estatutárias, aumento oudiminuição do capital; e f) resolver todos os casos omissos que não forem da competência da Assembléia Geral. Art. 20 - Compete somente ao DiretorPresidente: representar a sociedade ativa e passivamente em juízo ou fora dele, e em suas relações com terceiros, podendo, para tanto, constituirprocuradores ou designar prepostos em nome da sociedade. Art. 21 - Compete somente ao Diretor Presidente e Diretor Administrativo e Financeiro, emconjunto ou isoladamente, praticar todos os atos necessários à consecução dos fins sociais, inclusive: a) constituir procuradores ou designar prepostos emnome da sociedade; b) assinar contratos e aditivos de qualquer natureza, quer seja por instrumento público ou particular, inclusive, contratos celebrados comquaisquer instituições financeiras ou bancárias, oficiais ou privadas; c) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias em nome da sociedade; d) emitir, aceitar, endossare transferir cheques; e) assinar todos e quaisquer documentos de giro dos negócios, bem como quaisquer atos destinados às operações bancárias, inclusive, operaçõescambiais; f) firmar recibos e dar quitação; g) emitir, aceitar, endossar e transferir; notas promissórias, duplicatas letras de câmbio ou qualquer outro título de crédito; h)adquirir bens móveis e imóveis; i) assinar os certificados das ações emitidas pela sociedade. Parágrafo Primeiro – Compete somente ao Diretor Presidente, e ainda,devendo ser autorizado em Assembléia Geral, alienar bens moveis e imóveis; conceder avais, endossos, fianças e quaisquer outras garantias, inclusive em favor deterceiros. Parágrafo Segundo - As procurações deverão ser assinadas pelo Diretor Presidente e/ou Diretor Administrativo e Financeiro, com prazo de validade nãosuperior a 12 (doze) meses, com exceção às procurações “ad judicia”, que poderão ter validade pelo prazo do processo judicial. As procurações deverão conter descriçãodetalhada dos poderes outorgados aos procuradores da Companhia. Art. 22 – Compete ao Diretor Administrativo e Financeiro: a) gerir e supervisionar a contabilidade;b) assinar as Demonstrações Contábeis, juntamente com o Diretor Presidente e Contador responsável pela elaboração das mesmas; c) representar a empresa peranteos órgãos oficiais, em qualquer instancia, federal, estadual, municipal, inclusive os órgãos de representação previdenciária e trabalhista; d) fazer fluxo de caixa; e) realizaro planejamento orçamentário e operacional; f) exercer a gestão e análise financeira; g) gerir supervisionar a administração interna, compreendendo todas as atividadesde suporte e apoio; e h) coordenar a execução de ações sociais e assistenciais da empresa. CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL - Art.23. - O ConselhoFiscal será de funcionamento não permanente e somente se instalará a pedido de acionistas, na forma do Art. 161 e seu § 2º, da Lei nº 6.404/76, e comporse-áde 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, com a competência, deveres e responsabilidades definidos em lei. Art. 24 - A remuneraçãodo Conselho Fiscal, quando instalado, será fixada pela Assembléia que o eleger. CAPÍTULO VI - DO EXERCICIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA