Document de référence - AMF

13.5 Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de
préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les
procédures de contrôle interne mises en place par la société
(article L.225-37 du code de commerce)
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 et suivants du code de commerce, je vous
rends compte aux termes du présent rapport :
- de la composition de votre conseil d’administration et de l’application du principe de représentation
équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
- des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil d’administration au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2012,
- des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société,
- de l’étendue des pouvoirs du président directeur général,
- des modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale,
- des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires
sociaux.
Ce rapport a été préparé avec l’appui des services administratifs et financiers sur la base des procédures de
contrôle interne existantes au sein du Groupe et dont j’ai suivi personnellement l’évolution des travaux.
Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 26 mars 2013.
A -
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La société se réfère au code de gouvernement d’entreprise Middlenext de décembre 2009 pour les valeurs
moyennes et petites. Ce code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).
Le conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de
vigilance » du code Middlenext.
B -
PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1) Composition du conseil d’administration
L’article 9 des statuts prévoit que la société puisse être administrée par un conseil d’administration composé
de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Votre conseil d’administration est composé de six membres dont cinq hommes et une femme. La proportion
de membres de sexe masculin et de membres de sexe féminin est respectivement de 83,3% et de 16,7%.
Votre conseil entend progressivement faire entrer des femmes en son sein en vue de respecter les
dispositions légales récentes applicables en la matière.
Votre conseil d’administration comprend, en la personne de Madame Marie-Hélène Lair, un membre
indépendant au sens du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Les cinq autres membres du
conseil d’administration, à savoir Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot, ne sont pas
indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise Middlenext car ils sont également dirigeants
mandataires sociaux de la société et frères. Votre conseil poursuit sa recherche d’administrateur
indépendant en vue de se conformer aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise Middlenext
mais n’a pas été en mesure de concrétiser ses recherches à ce jour.
Votre conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés.
La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés,
est présentée aux paragraphes 10.1 et 10.2 du Rapport de gestion.
2) Rôle et fonctionnement du conseil d’administration
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en
œuvre. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués
par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend
compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il représente le conseil d’administration dans ses
rapports avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
56