Document de référence - AMF

Dans sa séance du 29 avril 2002, votre conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions de
président du conseil d’administration et de directeur général de la société.
Votre conseil d’administration a approuvé le projet de Règlement intérieur du conseil d’administration
proposé par son président, dans sa séance du 31 octobre 2007, lequel a ensuite été modifié par le conseil
d’administration dans ses séances du 12 mars 2010 et du 26 août 2011. Ce règlement fixe notamment le
rôle de votre conseil d’administration, les principes directeurs de fonctionnement de votre conseil
d’administration et les devoirs de ses membres. Le règlement intérieur du conseil d’administration est
disponible sur le site Internet de la société (www.guillemot.com).
Au mois d’octobre 2012, les administrateurs ont été invités à s’exprimer sur le fonctionnement de votre
conseil d’administration et sur la préparation de ses travaux durant l’année 2012. Tous les administrateurs
se sont exprimés au moyen d’un questionnaire portant principalement sur la composition du conseil,
son fonctionnement, la périodicité des réunions, les sujets traités, la qualité des débats et l’information des
administrateurs. Il en est ressorti une appréciation positive de la capacité du conseil à remplir sa mission.
3) Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au minimum quatre
fois par an.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur l’avis de
convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, lorsque la loi l’autorise, les
administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, votre conseil d’administration s’est réuni six fois.
Les réunions ont toutes été présidées par votre président. Le taux de présence aux réunions s’est élevé à
77,77%. Les délibérations de votre conseil ont porté sur :
- Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; Proposition d'affectation et de
répartition du résultat ; Approbation du projet de rapport du président du conseil d'administration
prévu à l'article L.225-37 du code de commerce ; Préparation et convocation de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires ;
- Autorisation d’une convention règlementée : avenant au bail signé avec la société Ubisoft Books and
Records SAS ;
- Arrêté des documents de gestion prévisionnelle visés à l'article L232-2 du Code de commerce et
établissement des rapports sur ces documents ;
- Examen du projet de création d’une nouvelle filiale ;
- Reconduction des fonctions du président du conseil d’administration et des directeurs généraux
délégués ;
- Mise en œuvre du programme de rachat d’actions ;
- Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés résumés relatifs à la période du 1er janvier
2012 au 30 juin 2012 ;
- Examen de la cartographie des risques du Groupe ;
- Arrêté des documents de gestion prévisionnelle visés à l'article L232-2 du Code de commerce et
établissement des rapports sur ces documents ;
- Autorisation de conventions règlementées : avenant au bail signé avec la société Guillemot
Administration et Logistique Sarl ; signature d’un bail avec la société Guillemot Innovation Labs SAS;
- Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
- Evaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de la préparation de ses travaux.
4) Convocation des administrateurs
L’article 10 des statuts prévoit que les administrateurs puissent être convoqués par tout moyen même
verbalement. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, les convocations ont toutes été effectuées
par courrier électronique.
5) Information des administrateurs
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués
ou mis à leur disposition, dans un délai suffisant avant la réunion, ou leur ont été remis en séance.
57