F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

en op een wijze waarvan hij/zij meende dat deze in
het belang van de vennootschap was; en (b) deze
schadeloosstellingsverbintenis niet van toepassing zal
zijn (i) op aansprakelijkheden, kosten, schade of andere
bedragen die voortvloeien uit bedrog of opzettelijke
fout van een bestuurder; noch (ii) indien, en voor zover,
dergelijke aansprakelijkheden, kosten, schade of andere
bedragen gedekt worden door een verzekeringspolis
(al dan niet door de vennootschap afgesloten) in het
voordeel van de betrokken bestuurder.
10. Na de beraadslaging en beslissing uiteengezet in
paragrafen 8 en 9 hierboven werden de Uitvoerende
Bestuurders terug uitgenodigd in de vergaderzaal.
SFPI/FPIM heeft nota genomen van het feit dat de
schadeloosstellingsverbintenis werd goedgekeurd en
heeft het management uitgenodigd om pro-actief de
mogelijkheden te blijven onderzoeken om te komen tot
een passende verzekeringsdekking voor de bestuurders.
Op 27 januari 2009 ging een vergadering van de Raad van
Bestuur van de onderneming door. Op die vergadering
werd een voorstel in overweging genomen waardoor de
bestuurders in bepaalde gevallen door de onderneming
schadeloos zouden moeten worden gesteld voor de
verbintenissen die ze uit hoofde van hun aansprakelijkheid
op zich nemen. Hieronder vindt u de tekst van de
beraadslagingen en de resoluties in verband met dit
voorstel zoals deze werden opgenomen in de notulen van
deze vergadering.
‘De Raad bespreekt verder de toekenning van een belofte
tot schadeloosstelling aan de volgende personen die op
voorstel van de Belgische staat als nieuwe bestuurders
van de Bank worden benoemd: de heren W. Coumans,
J-P. Pruvot, E. Van Broekhoven en S. Wibaut. Op aanraden
van het hoofd van de juridische afdeling van Fortis Bank
verlaten de vier hoger genoemde personen de vergadering
van de Raad van Bestuur.
De Raad bespreekt de volgende overwegingen met
betrekking tot de toekenning van een belofte tot
schadeloosstelling aan de aan te stellen bestuurders om
hen te beschermen tegen de verbintenissen die ze uit
hoofde van hun aansprakelijkheid als bestuurders van de
onderneming eventueel aangaan.
• Hoewel de aansprakelijkheid van bestuurders van
belangrijke ondernemingen almaar aanzienlijker is
geworden, staat de verzekeringsmarkt niet toe om
het aansprakelijkheidsrisico van bestuurders op een
bevredigende wijze en tegen een aanvaardbare prijs te
dekken;
• De Raad onderstreepte verder de uitzonderlijke
omstandigheden waarin de bestuurders hun
verplichtingen moesten vervullen sinds eind september
2008 en het feit dat de bestuurders in de nabije toekomst
nog verder zullen moeten blijven werken onder onzekere
omstandigheden;
• Om de onderneming de kans te geven om aan elke
bestuurder het comfort te verlenen dat hij bij de
uitvoering van zijn/haar bestuursmandaat mag
verwachten en de nodige garanties aan de onderneming
te bieden om te blijven steunen op en genieten van de
bijdrage van bestuurders van het hoogste niveau, stelde
de Voorzitter voor dat de onderneming belooft om de vier
aan te stellen bestuurders schadeloos te stellen in alle
gevallen waarbij ze te goeder trouw handelen en op een
wijze die ze als in het beste belang van de onderneming
beschouwen, behalve wanneer de aansprakelijkheid van
een bestuurder zou voortvloeien uit fraude of opzettelijk
wangedrag of wanneer deze aansprakelijkheid gedekt
zou worden door een verzekeringspolis (al dan niet
onderschreven door de onderneming) in het voordeel
van deze bestuurder;
• SFPI/FPIM werd volledig op de hoogte gebracht van deze
schadeloosstellingclausule en heeft hiertegen, rekening
houdend met alle omstandigheden, geen bezwaar.
De bestuurders erkennen dat de hoger beschreven
schadeloosstelling, gelet op de specifieke bijzonderheden
van de onderneming, aansluit bij de gangbare
marktpraktijken in België. Deze schadeloosstelling zou
eveneens passen bij de schadeloosstelling waarvan de
huidige bestuurders genieten krachtens een beslissing
van de Raad van 21 januari. Deze schadeloosstelling zou
in het beste belang zijn van de onderneming omdat de
onderneming bestuurders moet kunnen aantrekken en
behouden en van hun waardevolle bijdrage moet kunnen
genieten ondanks het feit dat de verzekeringsdekking die
de bestuurders kunnen krijgen, nagenoeg gehalveerd werd.
Het niet toekennen van een dergelijke schadeloosstelling
aan de nieuwe bestuurders zou leiden tot een verschil
in behandeling dat niet kan worden gerechtvaardigd en
waardoor het bijzonder moeilijk zou worden om in de
toekomst nog waardevolle bestuurders aan te trekken en te
behouden. De bestuurders die aan het overleg deelnamen,
erkennen verder ook dat deze schadeloosstelling geen
financiële gevolgen heeft voor de onderneming behalve dan
bij betalingen door de onderneming uit hoofde van deze
belofte tot schadeloosstelling.
Informatie met betrekking tot Artikel 523 van het wetboek van vennootschappen 313