F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

344
3.11. BGL Securities Services.
Voorstel van het management
Het management stelt voor dat BNP Paribas Securities Services (“BP2S”) de BGL Securities Services
activiteit van BGL BNP Paribas S.A. overneemt (de “BGL Securities Services Transactie”). De door
BP2S te betalen vergoeding zal EUR 52 mln bedragen. Voor deze transactie zou geen PPA-aanpassing
nodig zijn. De ratio en structuur van en de vergoeding voor de BGL Securities Services Transactie
zijn samengevat in het adviesdat het COB dienaangaande heeft opgesteld. Dit advies en de bijlagen
daarbij zijn vóór deze vergadering ter overweging aan de Bestuurders ter beschikking gesteld. Deze
Transactie werd reeds goedgekeurd door de Raad van Bestuur van BGL BNP Paribas.
Advies van het Comité
“Op basis van de bovenstaande overwegingen en na toetsing van de financiële voorwaarden van de
Transactie met de Onafhankelijke Expert, UBS Limited, is het Comité van oordeel dat de voorgestelde
Transactie, in het licht van het beleid van de Vennootschap, geen kennelijk onrechtmatig nadeel
zal berokkenen aan Fortis Bank NV/SA. Het Comité verwacht echter dat partijen gepaste zorg
zullen besteden aan het afsplitsingproces zelf. Bovendien dient het Comité in elk geval te worden
geïnformeerd als geopteerd zou worden voor een alternatieve structuur die efficiënter zou blijken,
voor zover er in redelijkheid van kan worden uitgegaan dat dit van grote betekenis is voor zijn
beoordeling van de Transactie.
Onder deze voorwaarden acht het Comité het ook onwaarschijnlijk dat de Transactie negatieve
gevolgen zal hebben die niet gecompenseerd worden door voordelen voor Fortis Bank NV/SA.
Niettemin verzoekt het Comité op de hoogte te worden gehouden van eventuele veranderingen van
betekenis in de structuur van de Transactie, zo die zich al voordoen.”
Besluit
Op basis van het voorgaande, de door de Voorzitter tijdens de vergadering verstrekte aanvullende
informatie en de door de leden van de Raad van Bestuur kenbaar gemaakte meningen, besluiten
de Bestuurders om de BGL Securities Services Transactie unaniem goed te keuren, onder de
voorwaarden zoals in essentie beschreven in het voorstel van het management en uitgedrukt in het
advies van het COB dienaangaande.
Verslag van de commissaris
VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN VOLGEND OP DE BESLISSING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
VAN 26 NOVEMBER 2009
Geachte heren,
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en de daarop betrekking
hebbende opdracht die U aan ons heeft toevertrouwd in onze hoedanigheid van commissarissen van de
Vennootschap, brengen wij U verslag uit over de specifieke verificaties die wij hebben uitgevoerd inzake de
gegevens opgenomen in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de
raad van bestuur met betrekking tot de hierna volgende verrichting voorzien in het kader van het project ter
integratie van Fortis Bank SA/NV in de BNP Paribas groep (“de Voorgestelde Verrichting”):
De overdracht aan de vennootschap naar Frans recht BNP Paribas Securities Services SA van de activiteit
BGL Securities Services opgenomen in de vennootschap naar Luxemburgs recht BGL BNP Paribas SA met als
tegenprestatie een vergoeding in geld.
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen