F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

Informatie met betrekking tot Artikel 524 van
het wetboek van vennootschappen
Inleiding
1.1. Achtergrond.
De Raad van Bestuur van Fortis Bank NV/SA besliste op
2 juli 2009 een comité van onafhankelijke bestuurders
aan te stellen, bestaande uit de heren Luc Vansteenkiste
(die de activiteiten van het comité van onafhankelijke
bestuurders coördineert), Jean Stéphenne en Gérard
Lamarche, om een schriftelijk gemotiveerd advies uit te
brengen overeenkomstig artikel 524 §1 van het Wetboek
van Vennootschappen (“Advies”) over een aantal overwogen
verbonden partijen transacties tussen diverse verbonden
vennootschappen van BNP Paribas S.A. (“BNPP”) en Fortis
Bank NV/SA (“de Vennootschap”) in het kader van de
integratie van bepaalde activiteiten van Fortis Bank NV/SA
met bepaalde activiteiten van BNPP.
De Raad van Bestuur van Fortis Bank NV/SA stelde op 1
oktober 2009 de heer Dirk Boogmans aan als onafhankelijk
bestuurder (door coöptatie) en voegde hem toe aan het
comité van onafhankelijke bestuurders.
1.2. Draagwijdte van het Advies.
Overeenkomstig artikel 524 §1 van het Wetboek
van Vennootschappen moeten beslissingen of
verrichtingen ter uitvoering van een beslissing van
een genoteerde vennootschap aangaande (i) relaties
tussen de genoteerde vennootschap en een van haar
verbonden vennootschappen, met uitzondering van
haar dochtervennootschappen, of (ii) relaties tussen een
dochtervennootschap van de genoteerde vennootschap
en een verbonden vennootschap van een dergelijke
dochtervennootschap die geen dochtervennootschap is van
de betreffende dochtervennootschap, worden onderworpen
aan een voorafgaande beoordeling door een comité van
onafhankelijke bestuurders voordat daarover een beslissing
wordt genomen door de raad van bestuur.
Ingevolge artikel 524 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen moet het comité in een schriftelijk
gemotiveerd advies (i) de aard van het beslissing of de
verrichting omschrijven; (ii) een beoordeling geven van
het bedrijfsmatige voor- of nadeel van de verrichting voor
de vennootschap en voor haar aandeelhouders; (iii) de
vermogensrechtelijke gevolgen van de transactie voor de
vennootschap begroten en (iv) beoordelen of de beslissing
of de verrichting al dan niet zodanig is dat daardoor de
onderneming mogelijk nadeel wordt berokkend dat in
het licht van het beleid van de vennootschap kennelijk
onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of
verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent
dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité
welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening
brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.
1.3. Samenstelling van het Comité van
Onafhankelijke Bestuurders.
Zoals hiervoor uiteengezet, bestaat het comité van
onafhankelijke bestuurders uit de heren Luc Vansteenkiste,
Dirk Boogmans, Gérard Lamarche en Jean Stéphenne (het
“Comité”). De leden van het Comité bevestigen allen dat zij
onafhankelijk bestuurder zijn in de zin van artikel 524 van
het Wetboek van Vennootschappen.
1.4. Onafhankelijke expert aangewezen
overeenkomstig artikel 524 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Het Comité heeft UBS Limited, 1 Finsbury Avenue,
Londen, EC2M 2PP, Verenigd Koninkrijk, aangewezen als
onafhankelijke expert overeenkomstig artikel 524 §2 van
het Wetboek van Vennootschappen om het Comité bij te
staan in de uitvoering van zijn taak en bij het afgeven
van zijn schriftelijk advies (de “Onafhankelijke Expert”
of “UBS”). De precieze draagwijdte van de opdracht en
verantwoordelijkheid van UBS werd vastgelegd in een
engagement letter tussen UBS en het Comité van 17
september 2009 (inclusief alle mogelijke amendementen,
de “Engagement Letter”). In de Engagement Letter heeft
UBS bevestigd dat zij kan optreden als onafhankelijke
expert in de zin van artikel 524 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en zij ontvangt een vergoeding van de
Vennootschap. Zoals uiteengezet in de Engagement Letter, is
het de taak van UBS om:
• het Comité bij te staan bij zijn toetsing van de financiële
voorwaarden van de door het managementteam van
Fortis Bank voorgestelde Transacties, met inbegrip van
een toetsing van de door BNP Paribas Corporate Finance
opgestelde waarderingen;
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen 317