F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

332
3.6. Fortis Bank VK.
Voorstel van het management
Het management stelt voor de investment banking activiteiten van Fortis Bank NV/SA Londen,
de private banking activiteiten en de activa en passiva van het Londense Bijkantoor van Fortis
Bank NV/SA die hierop betrekking hebben, tezamen met haar dochtermaatschappijen, over te
dragen aan BNPP. Deze transactie bestaat uit een aantal subtransacties, zoals omschreven in
het advies van het COB (tezamen aangeduid als de “VK Transactie”). Momenteel wordt geraamd
dat BNPP een aankoopprijs van EUR 859 mln, vóór PPA-aanpassingen, zal betalen. Een deel van
deze aankoopprijs zal worden voldaan in de vorm van een lening. De ratio en structuur van en
de vergoeding voor de VK Transactie zijn samengevat in het advies dat het COB dienaangaande
heeft opgesteld. Dit advies en de bijlagen daarbij zijn vóór deze vergadering ter overweging aan de
Bestuurders ter beschikking gesteld.
Oordeel van het Comité
“Op basis van de bovenstaande overwegingen en na toetsing van de financiële voorwaarden
van de Transactie met de Onafhankelijke Expert, UBS Limited, heeft het Comité momenteel geen
redenen om te aan te nemen dat de voorgestelde Transactie, in het licht van het beleid van de
Vennootschap, een kennelijk onrechtmatig nadeel zal berokkenen aan Fortis Bank NV/SA. Het
Comité verwacht echter dat de implementatie (inclusief de juridische documentatie) van de
Transactie zal geschieden met evenwichtige inachtneming van de belangen van Fortis Bank NV/SA.
Het Comité gaat er tevens vanuit dat gepaste aandacht wordt gegeven aan de potentieel negatieve
gevolgen voor Fortis Bank NV/SA van het gegeven dat een aantal activa en passiva bij Fortis Bank
NV/SA zou blijven (ook op het punt van risico’s en solvabiliteit). Het Comité dient in elk geval op
de hoogte te worden gesteld van substantiële wijzigingen in de perimeter van de Transactie (ook
indien deze het gevolg zijn van het afsplitsen van bepaalde passiva, al naargelang het geval). Het
Comité dient tevens te worden geïnformeerd over andere substantiële wijzigingen in de structuur
of de voorwaarden van de Transactie zoals deze momenteel wordt voorgesteld, voor zover ervan
kan worden uitgegaan dat deze van grote betekenis zijn voor de beoordeling van de Transactie.
Onder deze voorwaarden acht het Comité het onwaarschijnlijk dat de Transactie negatieve
gevolgen zal hebben die niet gecompenseerd worden door voordelen voor Fortis Bank NV/SA.”
Besluit
Op basis van het voorgaande, de door de Voorzitter tijdens de vergadering verstrekte aanvullende
informatie en de door de leden van de Raad van Bestuur kenbaar gemaakte meningen, besluiten
de Bestuurders om de VK Transactie unaniem goed te keuren, onder de voorwaarden zoals in
essentie beschreven in het voorstel van het management en uitgedrukt in het advies van het COB
dienaangaande.
Verslag van de commissaris
COMMISSARISVERSLAG OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN VOLGEND OP DE BESLISSING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 5 NOVEMBER
2009
Geachte heren,
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en de daarop
betrekking hebbende opdracht die U aan ons heeft toevertrouwd in onze hoedanigheid van commissaris van
de Vennootschap, brengen wij U verslag uit over de specifieke verificaties die wij hebben uitgevoerd inzake de
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen