F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

ealiseren tussen de diverse activiteiten van elke groep
en mogelijkheden voor waardecreatie te identificeren.
De onderliggende veronderstelling van het Globaal
Integratieproject, zoals gecommuniceerd aan het Comité,
is dat er een aanzienlijke mate van overlapping en
complementariteit bestaat tussen de activiteiten van BNPP
en Fortis Bank NV/SA qua product- en dienstenaanbod,
geografische aanwezigheid, ondersteunende diensten en ITinfrastructuur,
alsook in back- en middle office functies.
Er is een groepsintegratiecomité opgericht, bestaande
uit dertien leden waarvan twaalf lid zijn van de
managementteams van BNPP en Fortis Bank NV/SA, om
het Globaal Integratieproject aan te sturen. Er zijn zes
domeinintegratiecomités opgericht in overeenstemming
met de diverse businesses en segmenten, bestaande
uit managers van die verschillende businesses. Er zijn
bovendien 61 task forces gevormd om het nieuwe imago
en de nieuwe strategie van de groep te bepalen en
actieplannen voor te bereiden. Circa 320 werkgroepen
(ofwel zo’n 2.500 medewerkers) hebben de opdracht
gekregen om de via dit proces geïnventariseerde opties
te valideren en deze opties in een financieel plaatje te
vertalen.
Aan het Comité is gerapporteerd dat als resultaat van deze
oefening meer dan 1.000 projecten vanaf 1 december 2009
van start gaan om de integratie van beide groepen ten
uitvoer te brengen (zoals de integratie van de IT-platforms,
de reorganisatie van de juridische entiteiten, de herallocatie
van klanten, marketingstrategieën en diverse andere
zaken).
In het kader van dit Globaal Integratieproject werd
tevens voorgesteld bepaalde activiteiten van Fortis Bank
NV/SA en BNPP te integreren door bepaalde activa en
activiteiten over te dragen naar en opnieuw toe te wijzen
aan de diverse groepsentiteiten. Als onderdeel van deze
oefening heeft een aantal transacties plaatsgevonden (de
“Integratietransacties”).
De economische overdrachtsdatum voor de
Integratietransacties is vastgesteld op 1 januari 2010.
Afhankelijk van de goedkeuring van de toezichthouders
en andere organisatorische beperkingen in de diverse
betrokken rechtsgebieden zal de closing van deze
Integratietransacties naar verwachting uiterlijk op 31
december 2010 plaatsvinden.
2.2. Grondslagen van de prijsbepaling
voor de Integratietransacties zoals
overeengekomen tussen Fortis Bank
NV/SA en BNPP.
De initiële aankoopprijs is gelijk aan de geschatte
materiële netto boekwaarde per 31 december 2009 plus
waardeaanpassingen aan fair value van vastgoed plus
goodwill of min badwill, volgens de volgende formule:
Netto Boekwaarde
- Goodwill en overige immateriële activa
+ Raming nettoresultaat 2e hj 2009
= Materiële Netto Boekwaarde (geschat per
31/12/2009)
+ Aanpassingen aan fair value van Vastgoed
+/- Goodwill / Badwill
= Initiële Aankoopprijs
Na closing zal de finale aankoopprijs worden bepaald
door deze initiële prijs te corrigeren voor het (positieve
of negatieve) verschil tussen de geschatte materiële
netto boekwaarde en de geauditeerde materiële netto
boekwaarde, de aanpassingen aan fair value van vastgoed
en de goodwill of badwill blijven constant. [...].
Er is een procedure uitgewerkt om geschillen over de
prijsaanpassingen te beslechten. Zodra redelijkerwijs
mogelijk na oplevering van de noodzakelijke documenten
om de prijsaanpassing te kunnen bepalen, en in geen
geval meer dan 30 dagen daarna, dienen partijen
overeenstemming te bereiken over de prijsaanpassing.
Als de partijen geen overeenstemming bereiken over de
prijsaanpassing vóór het verstrijken van de termijn van
30 dagen, zullen de posten waarover onenigheid bestaat
worden voorgelegd aan een onafhankelijke deskundige die
in onderlinge overeenstemming is geselecteerd door (i)
de partijen, of (ii), bij ontstentenis van overeenstemming
tussen de partijen, door een rechtbank of een andere
onafhankelijke instelling. De onafhankelijke deskundige
zal de prijsaanpassing slechts corrigeren met betrekking
tot de posten waarover nog onenigheid bestaat en zal
dergelijke correcties aanbrengen in overeenstemming met
de principes voor financiële verslaggeving die tussen de
partijen zijn overeengekomen. De onafhankelijke deskundige
zal zijn besluit ten aanzien van de posten waarover
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen 319