F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas
F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas
F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
330<br />
Ve<strong>rsla</strong>g van de commissaris<br />
COMMISSARISVERSLAG OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524 VAN HET WETBOEK VAN<br />
VENNOOTSCHAPPEN VOLGEND OP DE BESLISSING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 5 NOVEMBER<br />
2009<br />
Geachte heren,<br />
Overee<strong>nk</strong>omstig de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en de daarop<br />
betrekking hebbende opdracht die U aan ons heeft toevertrouwd in onze hoedanigheid van commissaris van<br />
de Vennootschap, brengen wij U ve<strong>rsla</strong>g uit over de specifieke verificaties die wij hebben uitgevoerd inzake de<br />
gegevens opgenomen in het advies van het comité van onafha<strong>nk</strong>elijke bestuurders en in de notulen van de<br />
raad van bestuur met betrekking tot de hierna volgende verrichting voorzien in het kader van het project ter<br />
integratie van Fo<strong>rtis</strong> Ba<strong>nk</strong> SA/NV in de <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> groep (“de Voorgestelde Verrichting”):<br />
De verkoop van de meerderheid van activa en passiva van de bijkantoren te New York en op de Cayman<br />
eilanden van Fo<strong>rtis</strong> Ba<strong>nk</strong> SA/NV aan de vennootschap naar Frans recht <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> SA; de verkoop van alle<br />
participaties van Fo<strong>rtis</strong> Ba<strong>nk</strong> SA/NV in een aantal filialen in Noord Amerika aan <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> SA en de verkoop<br />
van bepaalde participaties van Fo<strong>rtis</strong> Ba<strong>nk</strong> Transportation Capital LLC aan <strong>BNP</strong> <strong>Paribas</strong> SA. Deze verkopen<br />
zullen worden vergoed in speciën.<br />
Het comité van onafha<strong>nk</strong>elijke bestuurders heeft een onafha<strong>nk</strong>elijk deskundige verzocht om de financiële<br />
voorwaarden van de Voorgestelde Verrichting, alsmede het waarderingsve<strong>rsla</strong>g dat daaruit voortvloeit, te<br />
beoordelen.<br />
In het kader van de hierboven beschreven transactie, zijn de uitgevoerde specifieke verificatiewerkzaamheden<br />
en de daaruit voortvloeiende conclusies als volgt:<br />
a. Wij hebben geverifieerd en vastgesteld dat de gegevens opgenomen in het advies van het comité van<br />
onafha<strong>nk</strong>elijke bestuurders overeenstemmen met de gegevens opgenomen in het ve<strong>rsla</strong>g van de door het<br />
comité aangestelde onafha<strong>nk</strong>elijke deskundige;<br />
b. In de mate dat de in het advies van het comité van onafha<strong>nk</strong>elijke bestuurders en in de notulen van de<br />
raad van bestuur opgenomen gegevens afgeleid zijn van de boekhoudkundige informatie die betrekking<br />
heeft op de financiële situatie per 30 juni 2009 of op een vroegere datum, en waarop door ons, of door een<br />
andere commissaris of persoon die in het buitenland een gelijksoortige functie als commissaris uitoefent,<br />
een volkomen controle of een beperkt nazicht werd uitgevoerd overee<strong>nk</strong>omstig de van toepassing zijnde<br />
normen voor de beroepsuitoefening, hebben wij geverifieerd dat deze gegevens overeenstemmen met de<br />
gegevens opgenomen in de hierboven vermelde boekhoudkundige informatie;<br />
c. Wij hebben geverifieerd en vastgesteld dat de in de notulen van de raad van bestuur opgenomen conclusie<br />
overeenstemt met de in het advies van het comité van onafha<strong>nk</strong>elijke bestuurders opgenomen conclusie; en<br />
d. Wij hebben kennis genomen van de parameters en van de waarderingsmethodologieën die vermeld zijn<br />
in het waarderingsve<strong>rsla</strong>g opgesteld door het management van Fo<strong>rtis</strong> Ba<strong>nk</strong> SA/NV en hebben vastgesteld<br />
dat deze geen inconsistenties bevatten in vergelijking met de in de markt beschikbare relevante informatie<br />
en met de praktijken die in dat verband algemeen erkend zijn. Voor het overige hebben wij de correcte<br />
toepassing van de reke<strong>nk</strong>undige formules die door het management van Fo<strong>rtis</strong> Ba<strong>nk</strong> SA/NV in zijn<br />
waarderingsve<strong>rsla</strong>g zijn weerhouden, geverifieerd en vastgesteld.<br />
Wij houden eraan op te merken dat de uitgevoerde specifieke verificatiewerkzaamheden, zoals hierboven<br />
beschreven, ons niet in staat stellen om, bij gebrek aan door de wet vastgestelde relevante, objectieve<br />
en exhaustieve beoordelingscriteria met betrekking tot de getrouwheid van de gegevens, op basis van de<br />
algemeen erkende normen voor de beroepsuitoefening, eender welke vorm van attestatie te verstrekken met<br />
betrekking tot de conclusies die door het comité van onafha<strong>nk</strong>elijke bestuurders in zijn gemotiveerd advies<br />
zijn opgenomen. Voor het overige achten wij het nuttig in herinnering te brengen dat onze opdracht er niet in<br />
bestaat ons uit te spreken over de rechtmatigheid en billijkheid van de Voorgestelde Verrichting.<br />
Wij vestigen uw aandacht op het voorwaardelijke en niet-definitieve karakter van de voorwaarden van de<br />
Voorgestelde Verrichting, zoals aangegeven in het advies van het comité van onafha<strong>nk</strong>elijke bestuurders en in<br />
de notulen van de raad van bestuur.<br />
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen