F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

3.7. Fortis Bank – Azië.
Voorstel van het management
De transactie, zoals gestructureerd in Azië en zoals voorgesteld door het management bestaat
uit 5 subtransacties in de vorm van activatransacties en 2 subtransacties in de vorm van
aandelentransacties (tezamen aangeduid als de “Aziatische Transactie”). Deze subtransacties
zijn nodig omdat de diverse activa van Fortis Asia Merchant Banking zich in verschillende
rechtsgebieden bevinden (China, Taiwan, Singapore, Hong Kong en Japan). Momenteel wordt
geraamd dat BNPP een aankoopprijs van EUR 686 mln, vóór PPA-aanpassingen, zal betalen. De
ratio en structuur van en de vergoeding voor de Aziatische Transactie zijn samengevat in het
advies dat het COB dienaangaande heeft opgesteld. Dit advies en de bijlagen daarbij zijn vóór deze
vergadering ter overweging aan de Bestuurders ter beschikking gesteld.
Advies van het Comité
“Op basis van de bovenstaande overwegingen en na toetsing van de financiële voorwaarden
van de Transactie met de Onafhankelijke Expert, UBS Limited, is het Comité van oordeel dat
de voorgestelde Transactie, in het licht van het beleid van de Vennootschap, geen kennelijk
onrechtmatig nadeel zal berokkenen aan Fortis Bank NV/SA. Het Comité acht het tevens
onwaarschijnlijk dat de Transactie negatieve gevolgen zal hebben die niet gecompenseerd worden
door voordelen voor Fortis Bank NV/SA.”
Besluit
Op basis van het voorgaande, de door de Voorzitter tijdens de vergadering verstrekte aanvullende
informatie en de door de leden van de Raad van Bestuur kenbaar gemaakte meningen, besluiten
de Bestuurders om de Aziatische Transactie unaniem goed te keuren, onder de voorwaarden zoals
in essentie beschreven in het voorstel van het management en uitgedrukt in het advies van het
COB dienaangaande
Verslag van de commissaris
COMMISSARISVERSLAG OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN VOLGEND OP DE BESLISSING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 5 NOVEMBER
2009
Geachte heren,
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en de daarop
betrekking hebbende opdracht die U aan ons heeft toevertrouwd in onze hoedanigheid van commissaris van
de Vennootschap, brengen wij U verslag uit over de specifieke verificaties die wij hebben uitgevoerd inzake de
gegevens opgenomen in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de
raad van bestuur met betrekking tot de hierna volgende verrichting voorzien in het kader van het project ter
integratie van Fortis Bank SA/NV in de BNP Paribas groep (“de Voorgestelde Verrichting”):
De verkoop van de meerderheid van activa en passiva van de bijkantoren van Fortis Bank SA/NV te Hong Kong,
China, Taiwan, Singapore en Japan aan de vennootschap naar Frans recht BNP Paribas SA en de verkoop van
de meerderheid van activa en passiva van de filialen private banking en real estate van Fortis Bank SA/NV in
Azië aan BNP Paribas SA. Deze verkopen zullen worden vergoed in speciën.
Het comité van onafhankelijke bestuurders heeft een onafhankelijk deskundige verzocht om de financiële
voorwaarden van de Voorgestelde Verrichting, alsmede het waarderingsverslag dat daaruit voortvloeit, te
beoordelen.
In het kader van de hierboven beschreven transactie, zijn de uitgevoerde specifieke verificatiewerkzaamheden
en de daaruit voortvloeiende conclusies als volgt:
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen 335