F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

3.10. BNP Paribas Luxembourg.
Voorstel van het management
Het management stelt voor dat BGL BNP Paribas S.A. alle aandelen van BNP Paribas Luxembourg
S.A. koopt die momenteel in handen zijn van BNP Paribas S.A. en BNP Paribas International B.V. (de
“BNP Paribas Luxembourg Transactie”). Daartoe wordt de initiële aankoopprijs voor BNP Paribas
Luxembourg S.A. geraamd op EUR 2.851 mln. Voor deze transactie zouden geen PPA-aanpassingen
nodig zijn. De ratio en structuur van en de vergoeding voor de BNP Paribas Luxembourg Transactie
zijn samengevat in het advies dat het COB dienaangaande heeft opgesteld. Dit advies en de
bijlagen daarbij zijn vóór deze vergadering ter overweging aan de Bestuurders ter beschikking
gesteld. Deze transactie werd reeds goedgekeurd door de Raad van Bestuur van BGL BNP Paribas.
Advies van het Comité
“Op basis van de bovenstaande overwegingen en na toetsing van de financiële voorwaarden van
de Transactie met de Onafhankelijke Expert, UBS Limited, en gezien de specifieke voorwaarden
bij dit punt opgenomen in de Fairness Opinion, is het Comité thans nog niet in de positie om te
bevestigen dat de voorgestelde Transactie, in het licht van het beleid van de Vennootschap, geen
kennelijk onrechtmatig nadeel zal berokkenen aan Fortis Bank NV/SA. Evenzo kan het Comité
thans niet bevestigen dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie negatieve gevolgen zal hebben
die niet gecompenseerd worden door voordelen voor Fortis Bank NV/SA.
Het Comité wacht de gevraagde ‘second opinion’ over het grootste procesrisico voor BNPP
Luxembourg af. Als deze ‘second opinion’ een bevestiging inhoudt van het positieve oordeel van
het advocatenkantoor dat de zaak voor BNP Paribas Luxembourg S.A. behandelt, verliest het door
het Comité gemaakte voorbehoud zijn grond. In dat geval zal het Comité weer bij elkaar komen om
de ‘second opinion’ te bespreken en het zal de Raad van Bestuur dan laten weten of deze ‘second
opinion’ voldoende vertrouwen geeft om een gunstig advies af te geven.
Als het Comité inderdaad tot het besluit zou komen dat de gevraagde ‘second opinion’ voldoende
vertrouwen geeft, zal de conclusie van het Comité als volgt luiden: “Op basis van de bovenstaande
overwegingen en na toetsing van de financiële voorwaarden van de Transactie met de
Onafhankelijke Expert, UBS Limited, is het Comité van oordeel dat de voorgestelde Transactie, in
het licht van het beleid van de Vennootschap, geen kennelijk onrechtmatig nadeel zal berokkenen
aan Fortis Bank NV/SA.
Als de ‘second opinion’ echter niet voldoende vertrouwen geeft, zal het Comité zijn advies over de
Transactie moeten heroverwegen.”
Besluit
Op basis van het voorgaande, de door de Voorzitter tijdens de vergadering verstrekte aanvullende
informatie en de door de leden van de Raad van Bestuur kenbaar gemaakte meningen, besluiten
de Bestuurders om de BNP Paribas Luxembourg S.A. Transactie unaniem goed te keuren, onder de
voorwaarden zoals in essentie beschreven in het voorstel van het management en uitgedrukt in
het advies van het COB dienaangaande.
De Raad van Bestuur neemt er kennis van dat de aanbeveling van het COB afhankelijk is van de
vraag of de gevraagde juridische ‘second opinion’ voldoende vertrouwen geeft, zoals toegelicht
door de heer Vansteenkiste.
De Raad van Bestuur zal zijn besluit in zijn komende vergadering bevestigen in het licht van deze
juridische ‘second opinion’.
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen 341