F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

342
Derhalve, op basis van het aanvullende verslag van het Comité:
In zijn vergadering van 26 november 2009 besloot de Raad van Bestuur om op 9 december
zijn besluit te bevestigen om de BNP Paribas Luxembourg Transactie goed te keuren in het
licht van een juridische ‘second opinion’ die door het Comité van Onafhankelijke Bestuurders
was opgevraagd over een grote rechtszaak. Na analyse van de ‘second opinion’ van het
advocatenkantoor Brédin Prat over de grootste afzonderlijke claim (EUR 152 mln), concludeerde
het COB dat het maximumbedrag van EUR 35 mln, mits geïndexeerd, redelijk is en dat de periode
na verstrijken waarvan BGL BNP Paribas helemaal geen claims meer kan indienen, is verlengd van
2 naar 10 jaar. Het kwam het COB voor dat, voor wat betreft deze specifieke schadeloosstellingen
(een maximumbedrag van in totaal EUR 35 mln voor een 2-jarige periode), vooral de potentieel
lange duur van deze belangrijkste procedure problematisch was en niet zozeer het bedrag op
het spel. Meer in het bijzonder lijkt de door de eisende partijen in deze rechtszaak voorgestelde
schatting van de lucrum cessans (‘manque à gagner’) ten bedrage van EUR 118 mln inderdaad
niet erg realistisch. Zowel de indexering van het maximumbedrag van EUR 35 mln als de
verlenging van de garantieperiode tot 10 jaar werden door BNP Paribas geaccepteerd.
besloot de Raad van Bestuur in zijn vergadering van 9 december 2009 als volgt:
Op basis van het bovenstaande en de instemming van BNP Paribas met de door het COB
gesuggereerde wijzigingen, is de Raad van Bestuur in de positie om zijn besluit te bevestigen,
met inbegrip van de wijzigingen in de modaliteiten van de schadeloosstelling: in plaats van een
totaallimiet van EUR 35 mln en een garantieperiode van 2 jaar, wordt besloten een limiet van EUR
35 mln met indexatie toe te passen en voor deze rechtszaak de garantieperiode te verlengen van
2 jaar tot 10 jaar.
Verslag van de commissaris
VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN VOLGEND OP DE BESLISSING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
VAN 26 NOVEMBER 2009 EN 9 DECEMBER 2009
Geachte heren,
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en de daarop betrekking
hebbende opdracht die U aan ons heeft toevertrouwd in onze hoedanigheid van commissarissen van de
Vennootschap, brengen wij U verslag uit over de specifieke verificaties die wij hebben uitgevoerd inzake de
gegevens opgenomen in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de
raad van bestuur met betrekking tot de hierna volgende verrichting voorzien in het kader van het project ter
integratie van Fortis Bank SA/NV in de BNP Paribas groep (“de Voorgestelde Verrichting”):
De overdracht aan de vennootschap naar Luxemburgs recht BGL BNP Paribas SA van de participatie
aangehouden door de vennootschap naar Frans recht BNP Paribas SA in de vennootschap naar Luxemburgs
recht BNP Paribas Luxembourg SA met als tegenprestatie een vergoeding in geld.
Het comité van onafhankelijke bestuurders heeft een onafhankelijk deskundige verzocht om de financiële
voorwaarden van de Voorgestelde Verrichting, alsmede het waarderingsverslag dat daaruit voortvloeit, te
beoordelen.
In het kader van de hierboven beschreven transactie, zijn de uitgevoerde specifieke verificatiewerkzaamheden
en de daaruit voortvloeiende conclusies als volgt:
a. Wij hebben geverifieerd en vastgesteld dat de gegevens opgenomen in het advies van het comité van
onafhankelijke bestuurders overeenstemmen met de gegevens opgenomen in het verslag van de door het
comité aangestelde onafhankelijke deskundige;
b. In de mate dat de in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de
raad van bestuur opgenomen gegevens afgeleid zijn van de boekhoudkundige informatie die betrekking
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen