F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

Besluit
Op basis van het voorgaande, de door de Voorzitter tijdens de vergadering verstrekte aanvullende
informatie en de door de leden van de Raad van Bestuur kenbaar gemaakte meningen, besluiten
de Bestuurders om de Leasing Transactie unaniem goed te keuren, onder de voorwaarden zoals in
essentie beschreven in het voorstel van het management en uitgedrukt in het advies van het COB
dienaangaande.
Verslag van de commissaris
VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN VOLGEND OP DE BESLISSING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
VAN 26 NOVEMBER 2009
Geachte heren,
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en de daarop betrekking
hebbende opdracht die U aan ons heeft toevertrouwd in onze hoedanigheid van commissarissen van de
Vennootschap, brengen wij U verslag uit over de specifieke verificaties die wij hebben uitgevoerd inzake de
gegevens opgenomen in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de
raad van bestuur met betrekking tot de hierna volgende verrichting voorzien in het kader van het project ter
integratie van Fortis Bank SA/NV in de BNP Paribas groep (“de Voorgestelde Verrichting”):
De fusie van de vennootschap naar Frans recht BNP Paribas Lease Group SA en van de vennootschap naar
Luxemburgs recht Fortis Lease Group SA door de inbreng van de aandelen BNP Paribas Lease Group SA in
Fortis Lease Group SA in ruil voor aandelen Fortis Lease Group SA.
Het comité van onafhankelijke bestuurders heeft een onafhankelijk deskundige verzocht om de financiële
voorwaarden van de Voorgestelde Verrichting, alsmede het waarderingsverslag dat daaruit voortvloeit, te
beoordelen.
In het kader van de hierboven beschreven transactie, zijn de uitgevoerde specifieke verificatiewerkzaamheden
en de daaruit voortvloeiende conclusies als volgt:
a. Wij hebben geverifieerd en vastgesteld dat de gegevens opgenomen in het advies van het comité van
onafhankelijke bestuurders overeenstemmen met de gegevens opgenomen in het verslag van de door het
comité aangestelde onafhankelijke deskundige;
b. In de mate dat de in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de
raad van bestuur opgenomen gegevens afgeleid zijn van de boekhoudkundige informatie die betrekking
heeft op de financiële situatie per 30 juni 2009 of op een vroegere datum, en waarop door ons, of door een
andere commissaris of persoon die in het buitenland een gelijksoortige functie als commissaris uitoefent,
een volkomen controle of een beperkt nazicht werd uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde
normen voor de beroepsuitoefening, hebben wij geverifieerd dat deze gegevens overeenstemmen met de
gegevens opgenomen in de hierboven vermelde boekhoudkundige informatie;
c. Wij hebben geverifieerd en vastgesteld dat de in de notulen van de raad van bestuur opgenomen conclusie
overeenstemt met de in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders opgenomen conclusie; en
d. Wij hebben kennis genomen van de parameters (“trading multiples” en “cost of equity”) en van de
waarderingsmethodologieën die vermeld zijn in het waarderingsverslag opgesteld door het management
van Fortis Bank SA/NV en hebben vastgesteld dat deze geen inconsistenties bevatten in vergelijking
met de in de markt beschikbare relevante informatie en met de praktijken die in dat verband algemeen
erkend zijn. Voor het overige hebben wij de correcte toepassing van de rekenkundige formules die door
het management van Fortis Bank SA/NV in zijn waarderingsverslag zijn weerhouden, geverifieerd en
vastgesteld.
Wij houden eraan op te merken dat de uitgevoerde specifieke verificatiewerkzaamheden, zoals hierboven
beschreven, ons niet in staat stellen om, bij gebrek aan door de wet vastgestelde relevante, objectieve
en exhaustieve beoordelingscriteria met betrekking tot de getrouwheid van de gegevens, op basis van de
algemeen erkende normen voor de beroepsuitoefening, eender welke vorm van attestatie te verstrekken met
betrekking tot de conclusies die door het comité van onafhankelijke bestuurders in zijn gemotiveerd advies
zijn opgenomen. Voor het overige achten wij het nuttig in herinnering te brengen dat onze opdracht er niet in
bestaat ons uit te spreken over de rechtmatigheid en billijkheid van de Voorgestelde Verrichting.
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen 351