F o rtis B a nk n v - Ja a rve rsla g 2 0 0 9 Fortis Bank ... - BNP Paribas

3.5. Fortis Bank VS.
Voorstel van het management
De transactie, zoals gestructureerd in de VS en zoals voorgesteld door het management,
wordt gestructureerd als een verkoop door Fortis Bank NV/SA aan BNPP of een van haar
dochterondernemingen of bijkantoren van (i) enerzijds, bepaalde bankactiviteiten van Fortis Bank
NV/SA in een aantal van haar Noord-Amerikaanse bijkantoren, en (ii) anderzijds, de aandelen die
Fortis Bank NV/SA (of bepaalde verbonden ondernemingen) in bepaalde dochterondernemingen
bezit (tezamen aangeduid als de “VS Transactie”). Momenteel wordt geraamd dat de prijs voor
de Amerikaanse activiteiten EUR 228 mln zal zijn, maar na PPA-aanpassingen zal dit bedrag naar
verwachting veranderen in een bijdrage van Fortis Bank aan de Amerikaanse activiteiten van ca.
EUR 101 mln. De ratio en structuur van en de vergoeding voor de VS Transactie zijn samengevat in
het advies dat het COB dienaangaande heeft opgesteld, met inbegrip van (onder voorbehoud van
de PPA-aanpassing) de mogelijke inbreng van Fortis Bank in contanten aan de Noord-Amerikaanse
business voorafgaand aan deze Transactie. Dit advies en de bijlagen daarbij zijn vóór deze
vergadering ter overweging aan de Bestuurders ter beschikking gesteld.
Advies van het Comité
“Op basis van de bovenstaande overwegingen en na toetsing van de financiële voorwaarden van de
Transactie met de Onafhankelijke Expert, UBS Limited, heeft het Comité momenteel geen redenen
om te aan te nemen dat de voorgestelde Transactie, in het licht van het beleid van de Vennootschap,
een kennelijk onrechtmatig nadeel zal berokkenen aan Fortis Bank NV/SA. Het Comité gaat er echter
vanuit dat het afsplitsingproces en de bepaling van de uiteindelijke perimeter van de transactie
worden gebaseerd op oordeelkundige technische en commerciële overwegingen, waarbij de algemene
uitgangspunten die ten grondslag liggen aan de structuur van de transactie en de belangen van Fortis
Bank NV/SA op een evenwichtige wijze in acht worden genomen. Het Comité gaat er tevens vanuit
dat gepaste aandacht wordt gegeven aan de potentieel negatieve gevolgen voor Fortis Bank NV/SA
van bepaalde afsplitsingen en van het gegeven dat een aantal activa en passiva bij Fortis Bank NV/
SA zou blijven (ook op het punt van risico en solvabiliteit). Het Comité dient in elk geval op de hoogte
te worden gesteld van substantiële wijzigingen in de perimeter van de Transactie (ook indien deze het
gevolg zijn van het afsplitsen van bepaalde passiva, al naargelang het geval). Het Comité dient tevens
te worden geïnformeerd over andere substantiële wijzigingen in de structuur of de voorwaarden van
de Transactie zoals deze momenteel wordt voorgesteld, voor zover er redelijkerwijs van kan worden
uitgegaan dat deze van grote betekenis zijn voor de beoordeling van de Transactie.
Onder deze voorwaarden acht het Comité het onwaarschijnlijk dat de Transactie negatieve
gevolgen zal hebben die niet gecompenseerd worden door voordelen voor Fortis Bank NV/SA.
Echter, met het oog op de onzekerheden over de definitieve structuur van de Transactie, wenst het
Comité op de hoogte te worden gehouden van de implementatie van het afsplitsingproces zoals
uiteengezet in het protocol (met bijzondere nadruk op passiva die bij FBB zouden blijven).”
Besluit
Op basis van het voorgaande, de door de Voorzitter tijdens de vergadering verstrekte aanvullende
informatie en de door de leden van de Raad van Bestuur kenbaar gemaakte meningen, besluiten
de Bestuurders om de VS Transactie unaniem goed te keuren, onder de voorwaarden zoals in
essentie beschreven in het voorstel van het management en uitgedrukt in het advies van het COB
dienaangaande.
Informatie met betrekking tot Artikel 524 van het wetboek van vennootschappen 329