Werte leben. Wachstum schaffen. - Nordzucker AG

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122 Geschäftsbericht Nordzucker 2012/13 Corporate Governance-Bericht des Geschäftsjahrs 2012/13 Corporate Governance umfasst das System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens, einschließlich seiner Organisation, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Eine klar strukturierte und gelebte Corporate Governance hat für die Nordzucker AG eine hohe Bedeutung und gewährleistet eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung. Sie fördert das Vertrauen der Aktionäre, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und der Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Nordzucker Konzerns. Corporate Governance ist die Grundlage der Entscheidungs- und Kontrollprozesse bei der Nordzucker AG. Das Handeln der Nordzucker AG wird an klar definierten Leitlinien ausgerichtet. Diese Leitlinien beinhalten eine konsequente Orientierung an den Bedürfnissen und Erwartungen der Aktionäre, Kunden, Geschäftspartner und Mitarbeiter. Die Grundsätze guter Unternehmensführung sind für börsennotierte Aktiengesellschaften im Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgenden „Kodex“) geregelt. Der Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen zur guten Unternehmensführung und beschreibt außerdem gesetzliche Pflichten börsennotierter Aktiengesellschaften. Aufgrund der Vorschrift des § 161 AktG haben sich börsennotierte Aktiengesellschaften jährlich zur Einhaltung von Empfehlungen des Kodex zu erklären. Diese Erklärung erfolgt sowohl vergangenheitsbezogen als auch zukunftsbezogen. Die Nordzucker AG ist als nicht börsennotierte Aktiengesellschaft nicht gesetzlich verpflichtet, eine solche Erklärung nach § 161 AktG abzugeben. Der Kodex richtet sich an börsennotierte Aktiengesellschaften, seine Beachtung wird aber auch nicht börsennotierten Aktiengesellschaften empfohlen. Die Nordzucker AG befasst sich daher auf freiwilliger Basis intensiv mit dem Empfehlungen des Kodex und berichtet in regelmäßigen Abständen, in der Regel jährlich, über die unternehmenseigene Corporate Governance. Dies schließt eine Erklärung zu den Empfehlungen des Kodex ein, die sich inhaltlich an die von § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung anlehnt. Sofern der Kodex gesetzliche Pflichten börsennotierter Aktiengesellschaften außerhalb von Empfehlungen regelt, sind diese auf die Nordzucker AG nicht anwendbar. Die Gesellschaft geht auch keine freiwillige Verpflichtung ein, diese zu befolgen. Die Erzielung eines angemessenen und dauerhaften Gewinns, die kontinuierliche Generierung von Wachstum und die Erhöhung unserer Marktanteile leiten die Tätigkeit jedes einzelnen Mitarbeiters. Dabei stellt die beständige Verbesserung aller Geschäftsprozesse durch kompetente, zielorientiert geführte und leistungsorientiert entlohnte Mitarbeiter die Existenz und die langfristige systematische Fortentwicklung des Unternehmens in einem sich wandelnden Wettbewerbsumfeld sicher. Die Einhaltung hoher Ansprüche an die Lebensmittel- und Futtermittelqualität und -sicherheit, die Ressourcenschonung, die kontinuierliche Minimierung und Verhütung von Umweltbelastungen sowie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz sind integraler Bestandteil aller Tätigkeiten der Nordzucker AG. Fehlervermeidung und Vorbeugung haben dabei einen besonderen Stellenwert. Der Vorstand der Nordzucker AG legt als Leitungsorgan die Unternehmenspolitik fest. Er ist für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets, die Ressourcenallokation sowie die Kontrolle der Geschäftsentwicklung verantwortlich. Ferner ist er zuständig für die Aufstellung der Quartals- und Jahresabschlüsse der Nordzucker AG und des Konzernabschlusses. Der Aufsichtsrat der Nordzucker AG hat einundzwanzig Mitglieder. Zwei Drittel der Aufsichtsräte sind Vertreter der Anteilseigner, ein Drittel Vertreter der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Der Aufsichtsrat erörtert regelmäßig die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie des Unternehmens und deren Umsetzung. Er prüft und verabschiedet den Jahresabschluss der Nordzucker AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Ergebnisse der Prüfung durch den Prüfungsausschuss. Wesentliche Vorstandsentscheidungen sind an seine Zustimmung gebunden. Im Hinblick auf seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat in Anlehnung an die Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 10. März 2011 beschlossen, bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats die folgenden Elemente zu berücksichtigen: l mindestens drei Aufsichtsratssitze für Personen, die im besonderen Maße das Kriterium der Internationalität verkörpern (etwa durch Auslandserfahrung oder ausländische Staatsangehörigkeit); l mindestens drei Aufsichtsratssitze für Personen, die keine Funktion bei Kunden, Anbauerverbänden oder sonstigen Geschäftspartnern wahrnehmen; l mindestens zwei Aufsichtsratssitze für Frauen. Derzeit sind diese Ziele erfüllt. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine Altersgrenze von 65 Jahren berücksichtigt werden.
Corporate Governance 123 Corporate Governance-Bericht Erklärung der Nordzucker AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in Anlehnung an § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der Nordzucker AG, Braunschweig, haben sich mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 eingehend befasst. Obwohl der Deutsche Corporate Governance Kodex für die Nordzucker AG als nicht börsennotiertes Unternehmen nicht verbindlich vorgeschrieben ist, wurde und wird den dortigen Empfehlungen durch die Nordzucker AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen: 1. Die Einberufung der Hauptversammlung und die Einberufungsunterlagen werden aufgrund der Aktionärsstruktur nicht auf elektronischem Wege übermittelt (Ziffer 2.3.2). 2. Über die Anforderungen für nicht börsennotierte Gesellschaften hinaus sind zwei Finanzexperten im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG Mitglieder des Aufsichtsrats. Zwar ist keiner dieser Finanzexperten Vorsitzender, aber beide sind Mitglieder des Prüfungsausschusses (Ziffer 5.3.2). 3. Interessenkonflikte in der Person von Aufsichtsratsmitgliedern treten aufgrund der besonderen Bedeutung landwirtschaftlichen Sachverstandes für das Unternehmen zurück (Ziffer 5.5.3). 4. Die seit Beginn der Nordzucker AG in der Satzung vorgesehene Regelung zur erfolgsorientierten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder knüpft an die Dividendenzahlung eines Jahres an und entspricht damit nicht der im Mai 2012 eingeführten Regelung des Kodex, nach der eine erfolgsorientierte Vergütung der Auf sichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll (Ziffer 5.4.6). Vorstand und Aufsichtsrat prüfen eine Anpassung der Vergütungsregelung und werden diese gegebenenfalls der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorlegen. 5. Wegen der Einbeziehung der Nordzucker AG in den Konzernabschluss der Nordzucker Holding Aktiengesellschaft hat diese ein besonderes Informationsbedürfnis (Ziffer 6.3). Sofern der Kodex gesetzliche Pflichten börsennotierter Aktiengesellschaften außerhalb von Empfehlungen regelt, sind diese auf die Nordzucker AG nicht anwendbar. Die Gesellschaft geht auch keine freiwillige Verpflichtung ein, diese zu befolgen. Im Übrigen wird auf die Ausführungen im Corporate Governance-Bericht verwiesen. Braunschweig, März 2013 Hartwig Fuchs Hans-Christian Koehler Vorstandsvorsitzender Aufsichtsratsvorsitzender
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