Sicherheit durch Immobilien

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15. Wesentliche Verträge 15.1. Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien Holding KG § 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ZBI Zentral Boden Immobilien GmbH & Co. Fünfte Professional Immobilien Holding KG - nachstehend Gesellschaft genannt - 2. Der Sitz der Gesellschaft ist 91096 Möhrendorf, Amtsgericht Fürth/Bay. § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung und Bewirtschaftung eigenen Immobilienvermögens und die Beteiligung an Immobilienobjektgesellschaften. § 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Einlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist: ZBI Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz in 91054 Erlangen Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Kapitaleinlagen und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Kommanditisten sind: a) Frau Stephanie Groner mit einer Kommanditeinlage von Euro 10.000 (in Worten: Zehntausend) und die b) Erlanger Consulting GmbH, Erlangen mit einer Kommanditeinlage von Euro 10.000 (in Worten: Zehntausend), nachfolgend Treuhänderin genannt. c) PI Analyse & Research GmbH & Co. KG, Röthenbach a.d. Pegnitz mit einer Kommanditeinlage von Euro 10.000 (in Worten: Zehntausend). Die Gründungskommanditisten zu a) und b) sind Kommanditisten des Typs „Klassisch“, die Gründungskommanditistin zu c) ist Kommanditistin des Typs „Optimal“. 2. Die Geschäftsleitung ist berechtigt und bevollmächtigt, die Aufnahme weiterer Gesellschafter und/oder die Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin ohne Zustimmung der Mitgesellschafter und hierfür unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu beschließen. Weitere Gesellschafter können der Gesellschaft als Kommanditisten des Typs „Klassisch“ oder als Kommanditisten des Typs „Optimal“ beitreten. Die für Kommanditisten in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht in diesem Fall 10% der auf den einzelnen Kommanditisten entfallenden Kommanditeinlage ohne Agio. Die Mindesteinlage beträgt Euro 25.000. Die Kapitaleinlage muss durch Euro 1.000 ohne Rest teilbar sein und versteht sich zzgl. 5% Agio. Die Geschäftsleitung ist nicht ermächtigt, einzelnen neu beitretenden Gesellschaftern Agionachlässe zu erteilen. Weiter ist die Geschäftsleitung ermächtigt, durch Einzelfallentscheidung für maximal 15% des jeweils gezeichneten Kapitals eine niedrigere Mindesteinlage von mindestens 15.000 Euro zu akzeptieren. Die Geschäftsleitung ist bis zum 31.12.2009 ermächtigt, Kapitalaufstockungen für beitretende Kommanditisten ohne Betragsbegrenzung anzunehmen, vorausgesetzt den Investitionskriterien § 5 entsprechende entscheidungsreife Investitionen sind gemäß Auffassung der Geschäftsleitung zeitnah vorhanden. Ab diesem Zeitpunkt sollen keine weiteren Beitritte mehr erfolgen. Die Geschäftsleitung ist allerdings berechtigt, die Aufnahmefrist für weitere bis zu 12 Monate bis spätestens zum 31.12.2010 zu verlängern. 3. Die Freigabe des Kapitals durch die Mittelverwendungskontrolle und damit die Durchführung des Fonds erfolgt nur, wenn der Gesellschaft insgesamt ein rechtsverbindlich gezeichnetes Kapital von mindestens Euro 1.000.000 spätestens bis zum 30.06.2009 vorliegt . 4. Die Kapitalaufstockung der Gesellschaft erfolgt über die Treuhänderin. Dies geschieht in der Weise, dass die Treuhänderin im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der neuen Gesellschafter 118
Kommanditbeteiligungen im Außenverhältnis als einheitliche Kommanditbeteiligung übernimmt und hält. Nur die Treuhänderin wird für die treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen - nachstehend Treugeber-Kommanditisten genannt - im Handelsregister eingetragen. Entsprechend dem Verhältnis der Gesellschafter zueinander und zur Gesellschaft werden die Treugeber-Kommanditisten mit ihrem jeweiligen Anteil an der vom Treuhänder gehaltenen Kommanditbeteiligung unmittelbar berechtigt und verpflichtet. Die Annahme der auf Beitritt zur Gesellschaft als Treugeber gerichteten Erklärung bedarf der Zustimmung eines geschäftsführenden Gesellschafters gegenüber der Treuhänderin. Die Treuhänderin ist zur Einzahlung der übernommenen Einlage nur insoweit verpflichtet, als der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung erfüllt. Treugeber, die sich über die Treuhänderin beteiligt haben, können jederzeit die Umwandlung ihrer Beteiligung in eine unmittelbare Gesellschaftsbeteiligung (Kommanditeinlage) verlangen. Die Treuhandkommanditistin sowie Direktkommanditisten werden nur mit einer Hafteinlage in Höhe von 10% (vgl. § 3 Absatz 2) der Einlagen eingetragen, die sie tatsächlich an die Gesellschaft geleistet hat. 5. Bis zur Eintragung eines auf Antrag des Gesellschafters der Gesellschaft unmittelbar beitretenden Kommanditisten im Handelsregister, wird mit Annahme der Beitrittserklärung vorerst eine mittelbare Treugeberkommanditistenstellung begründet. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten analog, soweit nicht zwingende Gründe entgegenstehen. Ohne dass es einer gesonderten Erklärung seitens des Treuhänders oder der geschäftsführenden Gesellschafter bedarf, wird die mittelbare Treugeberkommanditbeteiligung nach schriftlicher Beantragung durch den Treugeberkommanditisten mit Eintragung des Gesellschafters im Handelsregister zur unmittelbaren Kommanditbeteiligung. 6. Alle unmittelbar im Handelsregister einzutragenden Kommanditisten sind verpflichtet, mit ihrem Beitritt die Geschäftsleitung in notariell beglaubigter Form zu bevollmächtigen, alle Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen. Alle mit der Handelsregistereintragung trägt der Gesell- verbundenen Kosten schafter. 7. Die Kommanditisten haben ohne Anforderung der Geschäftsleitung 20% der Einlage – bei Zeichnung einer ausnahmsweise gemäß § 3 Abs. 2 zulässigen Beteiligungssumme unterhalb der Mindesteinlage 100% der Einlage - zzgl. 5% Agio innerhalb von 10 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung , den Rest ihrer Einlage - gegebenenfalls in weiteren Raten - innerhalb von 10 Tagen nach Anforderung der Geschäftsleitung, jedoch frühestens zum in der Beitrittserklärung definierten Termin, zu leisten. Die Anforderung der Resteinlage erfolgt frühestens wenn gesichert erscheint, dass das für die Durchführung des Fonds gemäß § 3 Absatz 3 erforderliche Kommanditkapital gezeichnet wird. Die Einlageverpflichtung der Treuhandkommanditistin wird jedoch erst dann und insoweit zur Zahlung fällig, als sie ihrerseits Zahlungen von den Treugebern erhält. 8. Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, einen Gesellschafter, der die Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig leistet, durch einseitige Erklärung aus der Gesellschaft auszuschließen. Der Ausschluss wird mit Zugang der Ausschließungserklärung an die der Gesellschaft zuletzt genannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters wirksam. Die Geschäftsleitung ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, den Anteil des ausscheidenden Gesellschafters an einen von ihm zu benennenden Dritten zu übertragen. Ein Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters besteht in Höhe seiner geleisteten Nominaleinlage ohne Agio. Die Geschäftsleitung ist ermächtigt von dem ausscheidenden Gesellschafter die Zahlung der durch die Ausschließung entstandenen Kosten sowie einen pauschalisierten Schadensersatz in Höhe von 25% der Einlage zu verlangen. Dem Gesellschafter bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens, der Gesellschaft der Nachweis eines höheren Schadens vorbehalten. Für den Fall des Ausschlusses erhält die alleinvertretungsberechtigte persönlich haftende Gesellschafterin von allen übrigen Gesellschaftern unwiderrufliche Vollmacht für die Vollziehung im Handelsregister. 119
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