GESCHÄFTSBERICHT 2011/12 - Sedlmayr-kgaa.de

Angaben gemäß § 289a HGB
Die freiwillig nach § 289a HGB abgegebene Erklärung zur Unternehmensführung enthält
neben der Erklärung gemäß § 161 AktG relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
und eine Beschreibung der Arbeitsweise der Geschäftsleitung und
der maßgeblichen Gremien.
Zum besseren Verständnis des Nachstehenden erläutern wir zunächst generell die
Gesellschaftsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und anschließend die
spezifische Situation bei der Sedlmayr KGaA.
Gemäß § 278 Abs. 1 AktG ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Gesellschaft
mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern
unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die
übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die
Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre). Es liegt somit eine
Mischform von Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft mit Schwerpunkt im
Aktienrecht vor. Prägende Unterschiede zur Aktiengesellschaft sind das Vorhandensein
von persönlich haftenden Gesellschaftern, das Fehlen eines Vorstandes und die Einschränkung
der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates. Auch hinsichtlich der Hauptversammlung
ergeben sich Besonderheiten. So bedürfen zahlreiche Beschlüsse der
Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter (§ 285
Abs. 2 AktG), wie z.B. Satzungsänderungen und sonstige Grundlagenbeschlüsse. Auch
die Feststellung des Jahresabschlusses bedarf gemäß § 286 Abs. 1 AktG der Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafter.
Die Sedlmayr Treuhand Gesellschaft mbH (Sedlmayr Treuhand GmbH), in der die
Interessen der Familie Sedlmayr gebündelt sind, ist die persönlich haftende Gesellschafterin
der Sedlmayr KGaA mit einer festen Vermögenseinlage in Höhe von T€1.932.
Sie ist ferner am Grundkapital der Sedlmayr KGaA mit ca. 86 % beteiligt, am Gesamtkapital
ist sie damit mit über 87 % beteiligt. Die Sedlmayr Treuhand GmbH ist von der
Geschäftsführung ausgeschlossen, aufgrund ihres hohen Kapitaleinsatzes und der entsprechenden
Haftung hat sie jedoch ein großes Interesse an der Ordnungsmäßigkeit
und Effizienz des Geschäftsbetriebes der Sedlmayr KGaA und übt daher entsprechenden
Einfluss aus. Die Sedlmayr Treuhand GmbH bestellt die Geschäftsleitung und beruft sie
ab (§ 10 Abs. 3 der Satzung der KGaA). Außerdem hat sie mit dem Beirat der Sedlmayr
Treuhand GmbH ein Gremium geschaffen, das in Ergänzung zu den Kompetenzen und
der Tätigkeit des Aufsichtsrates die Kontrolle und Beratung der Geschäftsleitung sicher-
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