RAPPORT ANNUEL 2010 - Info-financiere.fr

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valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à
l’article L. 225-147 du Code de commerce.
Vos commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport
spécial relatif à ces délégations.
Dans le cadre de ces délégations, le montant nominal global
des augmentations de capital qui pourront être réalisées, ne
pourra dépasser 15 M€, compte non tenu du montant nominal
des actions à émettre en supplément pour préserver les droits
des titulaires de valeurs mobilières, simples ou composées,
conformément à la loi.
Ce montant nominal global de 15 M€ n’inclut pas le montant
nominal des actions :
à émettre lors de l’exercice des options de souscription réservées
aux salariés et mandataires sociaux ;
à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution
d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation
de capital ;
à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en
actions ;
à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents
d’un plan d’épargne entreprise de la société.
II – AUTORISATION D’ÉMISSION PAR TOUTE SOCIÉTÉ
QUI DÉTIENT PLUS DE 50 % DU CAPITAL SOCIAL
DE LA SOCIÉTÉ GROUPE GO SPORT DES VALEURS
MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES ACTIONS
ORDINAIRES EXISTANTES DE LA SOCIÉTÉ GROUPE
GO SPORT
Nous vous demandons, en application de l’article L. 228-93 du
Code de commerce, d’autoriser l’émission par toute société
qui détient, directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions
existantes de la société Groupe GO Sport détenues par la société
émettrice.
Vos commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport
spécial relatif à cette autorisation.
III – AUTORISATION AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION
D’ACTIONS GRATUITES AUX SALARIÉS DE LA
SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS QUI LUI SONT LIÉES
Il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée par
l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2008 au conseil
d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions
de la société.
Le conseil d’administration sera ainsi autorisé à procéder, en
une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié
de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou des
dirigeants visés à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce,
ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants
des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques liés
à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2
du Code de commerce, à l’attribution d’actions gratuites de la
société, existantes ou à émettre, ou la combinaison des deux, et
ce, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
assemblée.
Le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne
pourra excéder 2 % du capital.
La durée minimale de la période d’acquisition au terme de
laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires
devra être de deux ans.
La durée minimale de conservation des actions, à compter de
leur attribution définitive devra également être de deux ans.
Le conseil d’administration aura tout pouvoir notamment pour
déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de
bénéficiaires des attributions d’actions.
Vos commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport
spécial relatif à cette autorisation.
IV – AUTORISATION D’AUGMENTER LE CAPITAL
SOCIAL ET/OU DE CÉDER DES ACTIONS
AUTODÉTENUES AU PROFIT DES SALARIÉS
Dans le cadre de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,
nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration,
pour une durée de vingt-six mois, à augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires de la société émises au profit
des salariés du Groupe dans les conditions prévues aux articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Le prix d’émission des actions à libérer contre numéraire ne
pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés
aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du
conseil d’administration, ni être inférieur de plus de 20 % à cette
moyenne.
Dans le cadre de cette autorisation, il est prévu la faculté pour
le conseil d’administration de céder des actions de la société
acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209
du Code de commerce.
Le nombre total d’actions pouvant être émis en vertu de cette
autorisation ne pourrait pas être supérieur à 4 % du nombre total
des actions de la société au moment de l’émission ou de la
cession.
Il est demandé aux actionnaires de supprimer le droit préférentiel
des actionnaires en faveur des salariés du Groupe, directement
ou au travers de fonds communs de placement d’entreprise.
Vos commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport
spécial relatif à cette autorisation.
V – MODIFICATION DE L’ARTICLE 16
DES STATUTS RELATIF À LA DURÉE DU MANDAT
DES ADMINISTRATEURS
Il est proposé de modifier la durée du mandat des administrateurs
afin de privilégier la nomination et/ou le renouvellement des
mandats par voie de roulement afin de permettre aux actionnaires
de se prononcer plus régulièrement sur la composition
du conseil.
Dans ce cadre, il est proposé d’instaurer la nomination et/ou le
renouvellement échelonnés des mandats d’administrateurs par
fractionnement aussi égal que possible.
Le conseil d’administration et l’assemblée générale pourront
être amenés à nommer des administrateurs pour des durées
réduites (un an, deux ans ou trois ans).