RAPPORT ANNUEL 2010 - Info-financiere.fr

51
Le comité a procédé à l’aménagement de sa charte d’organisation
et de fonctionnement afin d’y intégrer les évolutions
réglementaires récentes mais également les recommandations
de l’Afep et du Medef et le rapport élaboré en 2010 par l’Autorité
des marchés financiers.
Le comité a pris connaissance des travaux d’audit interne mis
en place au sein du groupe en ce qui concerne la poursuite de
la démarche de l’identification des risques mais aussi la réalisation
des audits opérationnels en magasins. Il a également pris
connaissance des travaux du comité « Démarque inconnue »
créé en novembre 2009 et des réalisations des services de
l’audit interne en matière de formation des équipes « cadres »
des magasins (directeurs de magasins, directeurs adjoints et
animateurs de département).
Le président du comité a rendu compte des travaux de chacune
des réunions du comité d’audit au conseil d’administration.
Le comité des nominations et des rémunérations
Composition
Le comité des nominations et des rémunérations est composé de
trois membres, dont deux sont indépendants : Messieurs André
Crestey, président, Gérard Basini et Jean-Marc Mosconi, désignés
pour la durée de leur mandat d’administrateur.
Missions
Le comité des nominations et des rémunérations est notamment
chargé d’assister le conseil d’administration concernant
l’examen des candidatures aux fonctions de direction générale
et la sélection des administrateurs, la détermination et le contrôle
de la politique de rémunération des dirigeants et l’attribution
d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société.
Le comité des nominations et des rémunérations a établi une
charte, adoptée en 2004, venue confirmer ses pouvoirs et attributions,
notamment au regard de l’examen du respect et de la
bonne application des principes de gouvernement d’entreprise
et des règles de déontologie, en particulier celles issues du
règlement intérieur du conseil.
Activité en 2010
Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni
cinq fois en 2010. Le taux de participation a atteint 100 %.
Le comité a procédé à l’examen annuel de l’organisation et
du fonctionnement du conseil d’administration ainsi qu’à la
bonne application des principes de gouvernance d’entreprise
conformément au Code de gouvernement d’entreprises de
l’Afep et du Medef et aux dispositions du règlement intérieur.
Il a examiné la composition du conseil d’administration et a
proposé le renouvellement du mandat de Monsieur Gérard
Basini, en qualité d’administrateur, la ratification de la cooptation
de Madame Françoise Montenay et la nomination de la société
Alpétrol en qualité de nouvel administrateur.
Il a proposé la nomination de Madame Françoise Montenay en
qualité de membre du comité d’audit.
Le comité des nominations et des rémunérations a été saisi
de la proposition de renouvellement du directeur général.
À ce titre, il a proposé de maintenir la limitation des pouvoirs
du directeur général. Il a également réexaminé, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce,
le versement à Monsieur François Neukirch, directeur général,
en cas de révocation, sauf pour faute lourde ou grave, d’une
indemnité de rupture correspondant à neuf mois de salaire
forfaitaire brut.
Le comité a également examiné les modalités de détermination
des rémunérations fixe et variable ainsi que les modalités et
conditions de l’octroi de primes exceptionnelles au directeur
général et au président du conseil d’administration et les
propositions d’attribution d’options de souscription d’actions
aux salariés du groupe et des sociétés qui lui sont liées.
Le comité a par ailleurs été saisi des modalités de répartition
des jetons de présence à allouer aux membres du conseil
d’administration ainsi que de la rémunération des membres
des comités techniques.
Le président du comité a rendu compte des travaux du comité
des nominations et des rémunérations au conseil d’administration.
Modalités de détermination
des rémunérations et avantages accordés
aux mandataires sociaux
Le mode et le montant de la rémunération du président du
conseil d’administration et du directeur général sont fixés par le
conseil d’administration sur la base des recommandations du
comité des nominations et des rémunérations.
Cette rémunération comprend une partie fixe et une partie
variable dont les modalités de détermination sont arrêtées
chaque année par le conseil d’administration après avis du
comité des nominations et des rémunérations et, s’il y a lieu,
après études réalisées par des consultants extérieurs. La part
variable est fondée sur la réalisation d’objectifs quantitatifs
propres à la société et qualitatifs, qui s’articulent sur la base
de critères cohérents avec ceux retenus pour l’ensemble des
membres du comité de direction.
Ainsi, concernant la rémunération variable pour 2010, le conseil
d’administration, lors de sa réunion du 30 avril 2010 en a fixé les
modalités de détermination comme suit :
le conseil d’administration a décidé que les critères quantitatifs
de la rémunération variable 2010, seraient comme en 2009
soumis à une condition préalable : le respect de chacun des
deux covenants bancaires du Groupe, soit les ratios de DFN/
EBITDA et de DFN/fonds propres, appréciés au 31 décembre
2010. Le non-respect de l’un de ces covenants entraînerait
ainsi l’annulation totale mécanique de la part quantitative de
la rémunération variable ;
la rémunération variable du président du conseil d’administration
et du directeur général est déterminée en 2010 sur la
base de la réalisation d’objectifs quantitatifs Groupe GO Sport
à hauteur de 2/3 et d’objectifs qualitatifs à hauteur de 1/3. Les
objectifs quantitatifs sont fondés sur des critères de chiffres
d’affaires et de résultat opérationnel courant. Les objectifs
qualitatifs s’articulent autour de critères prenant en compte
notamment la définition de la stratégie ainsi que les attitudes
et les comportements managériaux.
En outre, afin de créer un facteur important de motivation, il
a été décidé que le mécanisme de surperformance, qui ne
concernait en 2009 que le critère de ROC, soit appliqué aux
trois composantes de la partie variable de la rémunération
(critères de CA, de ROC et partie qualitative du bonus). Ainsi, en
cas de surperformance de ces trois éléments, Messieurs Pierre
Letzelter et François Neukirch pourraient au maximum doubler