NIEUWE STEEN INVESTMENTS N.V. JAARVERSLAG 2007 - NSI

NIEUWE STEEN INVESTMENTSVERSLAG VAN DE DIRECTIEDe enige best practice-bepalingen die de vennootschap niet volledig naleeft of die een toelichting vereisen zijn:- Onafhankelijkheid commissaris (III 2.2 van de code)In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 september 2007 is door de aandeelhouders deheer Habas als lid van de commissarissen benoemd en vervolgens door de raad als zijn voorzitter. Dezebenoeming is strijdig met best practice bepaling III 2.2 van de code omdat de heer Habas middellijk eenaandelenbelang van ten minste 10% in de vennootschap houdt. Niettemin is besloten de heer Habas voorte dragen, vanwege zijn kennis en ervaring op het gebied van ondernemerschap en internationaal beleggen.- Duur van de benoemingsperiode van de directie (II 1.1 van de code) en ontslagvergoedingenaan directieleden (II 2.7 van de code)De directie van Nieuwe Steen Investments bestaat uit twee directieleden. Deze twee directieleden warenten tijde van hun benoeming reeds jaren werkzaam voor de vennootschap en hun arbeidsovereenkomstenvoorzien niet in een benoemingstermijn van vier jaar of een maximering van de vergoeding bij onvrijwilligontslag. Nieuwe Steen Investments heeft in dit geval gemeend de arbeidsovereenkomsten op deze puntenniet aan te passen. De vennootschap is daarbij tevens van mening dat het niet passend is om eenbeëindigings- of ontslagvergoeding vooraf overeen te komen. Dit kan eerst wanneer de omstandighedendie hiertoe aanleiding geven bekend zijn.- Reglementen omtrent bezit van en transacties in effecten anders dan die in de eigenvennootschap (II 2.6 en III 7.3 van de code)In afwijking van “best practice” bepalingen II.2.6 en III.7.3 heeft Nieuwe Steen Investments besloten geenapart reglement voor de directieleden of commissarissen betreffende bezit en transacties in effectenanders dan die uitgegeven door de eigen vennootschap vast te stellen. Voor bezit en transacties ineffecten uitgegeven door de eigen vennootschap bestaat op grond van de Wet toezicht effectenverkeer1995 reeds een reglement met meldingsplicht voor de directie en commissarissen. Dit reglement heefteen ruime strekking die zich niet tot de transacties van effecten in de eigen onderneming beperkt. Hetreglement verbiedt elke transactie die de schijn van gebruik van koersgevoelige informatie kan wekken.Hierdoor wordt een apart reglement als overbodig beschouwd.Nadere informatie in de zin van Besluit Artikel 10 OvernamerichtlijnNieuwe Steen Investments heeft een maatschappelijk kapitaal van € 74.995.000 gewone aandelen,waarvan 35.774.117 aandelen met een nominale waarde van € 0,46 geplaatst zijn. Per aandeel kan éénstem worden uitgebracht. De vennootschap kent geen beperking voor de overdracht van haar aandelen.De bijzondere zeggenschapsrechten, die aan de 5.000 prioriteitsaandelen zijn verbonden, zijn beschreven inhet jaarverslag onder de “overige gegevens”.Op basis van de wettelijke regeling inzake melding van zeggenschap in ter beurze genoteerdevennootschappen hebben Habas-H.Z. Investments (1960) Ltd., Habas Star B.V. en Habas Tulip B.V. op1 augustus 2007 een deelneming in Nieuwe Steen Investments gemeld van 20,08%.De directie en de commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd.De Stichting Prioriteit NSI heeft het recht kandidaten bindend voor te dragen.Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag of schorsing van een directeur ofcommissaris kan worden genomen bij een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, meer dan50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende.Nieuwe Steen Investments is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel2:76a Burgerlijk Wetboek. Dat betekent dat de directie bevoegd is tot uitgifte van aandelen en bevoegd istot inkoop van aandelen over te gaan. Een besluit tot statutenwijziging, ontbinding, juridische fusie enjuridische splitsing kan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders slechts worden genomen opvoorstel van de raad van commissarissen.In de overeenkomsten die Nieuwe Steen Investments heeft met haar geldverstrekkers is de bepalingopgenomen dat indien er een wijziging is in de controle over Nieuwe Steen Investments, de geldverstrekkersde mogelijkheid hebben de verstrekte leningen vervroegd op te eisen. Dit zou het geval zijnna een geslaagd openbaar bod.25