You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Tytuł II. Osoby<br />
jest podmiotem stosunków prawnych, a podmiotem tym jest sama osoba prawna. Działanie<br />
organu traktuje się jako działanie osoby prawnej, pod warunkiem że osoby fizyczne występują<br />
w konkretnej sprawie, w sposób wyraźny lub chociażby domniemany, jako organ, i działają<br />
w granicach kompetencji danego organu, wynikającej z przepisów o ustroju konkretnej osoby<br />
prawnej oraz jej statutu.<br />
2. Doktrynalna geneza teorii organów sięga jednak tzw. teorii organicznej O. von Gierkego<br />
(O. von Gierke, Privatsrecht…), którego zdaniem osoba prawna jest równie realna jak osoba<br />
fizyczna. Pojęcie organu w tym ujęciu jest równoznaczne z pojęciem narzędzia, na podobieństwo<br />
np. organów ruchu, mowy u człowieka.<br />
3. Teoria organu osoby prawnej powstała w opozycji do teorii przedstawicielstwa, która<br />
przyrównuje organ do przedstawiciela ustawowego osoby fizycznej niemającej zdolności do<br />
czynności prawnych. Przy pomocy takich organów osoba prawna mogła wyrażać swą własną<br />
wolę. Do słusznych elementów teorii Gierkego należy przede wszystkim uznanie realnego istnienia<br />
osoby prawnej. Jednakże z całej teorii organicznej w późniejszych badaniach pozostawiono<br />
jej „owoc” w postaci teorii organów (A. Kidyba, Prawo handlowe..., 2007, s. 116). Zgodnie<br />
z teorii organiczną Otto Gierkego: „jak bowiem człowiek posiada organa, w których rodzą się<br />
postanowienia (mózg, serce), z których pomocą te postanowienia objawiają się (usta, ręce itd.),<br />
tak i osoba prawna ma swoje organa (zarząd, przełożeni, wydziały, walne zebrania itp.), które<br />
tworzą wolę osoby prawnej, objawiają ją i wykonywują” (F. Zoll, Prawo cywilne…, s. 117).<br />
4. Działanie osoby prawnej jest realizowane zawsze przez jej organy. Osoba prawna ma<br />
zawsze pełną zdolność do czynności prawnych. Dobra czy też zła wiara organu jest dobrą bądź<br />
złą wiarą samej osoby prawnej. Sytuacja jest niewątpliwie prosta w przypadku działania tylko<br />
jednego organu, i to jednoosobowego. Trudności natomiast mogą pojawiać się w sytuacji, gdy<br />
osoba prawna ma kilka organów, w tym kolektywnych (np. w przypadku spółdzielni – walne<br />
zgromadzenie, rada i zarząd).<br />
5. Kryteria stosowania teorii organów w polskim prawie <strong>cywilny</strong>m to: 1) powzięcie<br />
i objawienie przez organ woli osoby prawnej; 2) udział osób fizycznych w działalności organu;<br />
3) uznanie organu za konieczny składnik osoby prawnej; 4) negacja podmiotowości prawnej<br />
organu; 5) zdolność do czynności prawnych osoby prawnej; 6) zakres kompetencji organów<br />
osoby prawnej (tak A. Kidyba, Prawo handlowe..., 2007, s. 115).<br />
Zagadnienia szczegółowe i problemy praktyczne<br />
Art. 38<br />
6. Dyrektor oddziału banku, księgowa czy naczelnik wydziału kredytów to funkcje sprawowane<br />
wewnątrz struktury organizacyjnej banku i pozostające bez jakiegokolwiek znaczenia dla<br />
zasad reprezentacji banku. Jeżeli osoby wymienione zostały upoważnione do zawierania umów<br />
w imieniu banku, to występują wtedy jako jego pełnomocnicy lub prokurenci, w żadnym zaś<br />
razie nie jako dyrektor oddziału, księgowa czy naczelnik wydziału kredytów (P. Bielski, Glosa<br />
do wyroku SN z 14 maja 2002 r., V CKN 1667/00, „Rejent” 2004, nr 5, s. 131).<br />
7. Skarb Państwa jest jedyną osobą prawną niemającą organów (podobnie siedziby). Ma<br />
on jedynie swoją strukturę organizacyjną, która w obrocie cywilnoprawnym, a także przy<br />
czynnościach procesowych występuje pod postacią tzw. stationes fisci (tak SN w uzasadnieniu<br />
postanowienia z 28 marca 1995 r., I CRN 24/95, OSNC 1995, nr 7–8, poz. 117).<br />
8. Posiadanie przez osobę prawną pełnej zdolności do czynności prawnych nie oznacza,<br />
że może być ona podmiotem wszystkich stosunków cywilnoprawnych, nie wyłączając nawet<br />
stosunków rodzinnych. Ograniczenia pełnej zdolności do czynności prawnych zawarte są wielu<br />
regulacjach ustawowych. Osoba prawna zgodnie z Kodeksem <strong>cywilny</strong>m nie może np. sporządzić<br />
testamentu, zbyć prawa własności nieruchomości na podstawie umowy dożywocia lub<br />
być prokurentem.<br />
Piotr Nazaruk<br />
83