kodeks cywilny - Gandalf

Tytuł II. Osoby
tej regulacji jest również ochrona interesów osoby prawnej. Par. 2 odnoszący się do umów zawartych
w imieniu osoby prawnej nieistniejącej ma na względzie tylko ochronę osoby trzeciej.
2. Działania rzekomego organu osoby prawnej (falsus organ) wykazują daleko idące
podobieństwo z uregulowaniem zawartym w art. 103, chroniącym osobę trzecią, i reprezentowanego
w razie działania tzw. rzekomego pełnomocnika (falsus procurator), ale instytucje
te nie są tożsame. Poza rzekomym organem norma art. 39 § 1 obejmuje również działania
prawdziwego organu, ale w sytuacji gdy przekroczył on zakres swojego umocowania. Skutki
działań w obu przypadkach są analogiczne, tak więc w zakresie przekroczenia granic umocowania
organu czynność prawna jest nieważna.
3. Roszczenia osób, które zawarły umowę z rzekomym organem, mogą dotyczyć dochodzenia:
1) zwrotu tego, co świadczyła dla wykonania umowy, oraz 2) naprawienia szkody,
którą poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania. Pierwsze z nich
jest w istocie swej roszczeniem o zwrot nienależnego świadczenia i obejmuje wszystko to, co
rzekomy organ otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, a więc z zastosowaniem
przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Słusznie jednak M. Pazdan ocenia na tle art. 103,
że roszczenie to nie zależy od tego, czy druga strona wiedziała o braku umocowania lub przekroczeniu
jego zakresu (M. Pazdan, w: System P.P., t. 2, 2008, s. 486).
Zagadnienia szczegółowe i problemy praktyczne
4. Art. 14 u.KRej.S przewiduje, że podmiot zobowiązany do złożenia wniosku o wpis do
rejestru nie może powołać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które
nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu z rejestru. Podmiot, który zaniedbał
obowiązku zgłoszenia wpisu do rejestru albo wskutek niedołączenia niezbędnych dokumentów
spowodował wykreślenie wpisu, nie może powoływać się na dane, które nie są wpisane do
rejestru (E. Marszałkowska-Krześ, Wpisy w rejestrze…, s. 38–39).
Wybrane tezy z orzecznictwa
Art. 39
5. Zgodnie z art. 39 § 1, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu, nie
będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do
zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody,
którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania.
Umowa zawarta przez osobę, która działając jako organ osoby prawnej, przekroczyła zakres
umocowania, jest niewątpliwie umową nieważną (wyrok SA w Warszawie z 8 maja 2003 r.,
I ACa 1874/01, OSA 2004, nr 9, poz. 26, s. 37).
6. „Ani art. 38 k.c., ani art. 39 § 1 k.c. nie przewidują wprost sankcji nieważności w przypadku
dokonania czynności w imieniu osoby prawnej przez osobę, o której mowa w drugiej
z tych norm. Sankcję taką wyprowadzano w drodze analogii do regulującego podobną sytuację
art. 103 k.c. i przez uznanie, że czynność prawna dokonana w warunkach określonych w art. 39
k.c. jest sprzeczna z prawem w rozumieniu art. 58 § 1 k.c. Taki pogląd co do zasady zasługuje
na pełną akceptację, nie można jednak tracić z pola widzenia norm szczególnych, które sankcję
taką mogą wykluczyć. […] Obalenie płynącego z art. 7 k.c. domniemania może nastąpić
w sposób różnoraki: nie tylko przez udowodnienie faktów dobrą wiarę wykluczających, ale
także w oparciu o fakty notoryjne lub o twierdzenia strony, którym druga strona nie zaprzeczyła”
(wyrok SA w Katowicach z 9 marca 2011 r., I ACa 33/11, LexPolonica nr 2622698).
7. „Kompetencje organów osób prawnych kościołów i związków wyznaniowych określają ich
statuty (prawo wewnętrzne). Skutki naruszenia tych kompetencji przez osoby działające jako
organ przy czynnościach cywilnoprawnych podlegają ocenie na podstawie art. 39 w związku
z art. 38 i 35 k.c.” (wyrok SN z 12 marca 1997 r., II CKN 24/97, LexPolonica nr 390720).
Piotr Nazaruk
85