kodeks cywilny - Gandalf

Art. 39
Wybrane tezy z orzecznictwa
Księga I. Część ogólna
9. „Czynność prawna dokonana przez osoby fizyczne wchodzące w skład organu osoby prawnej,
ale z przekroczeniem jego kompetencji nie może wywołać skutku dla tej osoby (prawnej)
i jako sprzeczna z art. 38 k.c. jest nieważna” (tak SN w wyroku z 15 marca 2002 r., II CKN
1415/00, LexPolonica nr 388283).
10. „Z przyjętej w polskim prawie teorii organów (art. 38 k.c.) wynika jedynie to, że dla
uznania działań osoby fizycznej, pełniącej funkcję organu, za działania samej osoby prawnej
konieczne jest występowanie tej osoby fizycznej w konkretnej sprawie w charakterze organu
oraz działanie w granicach kompetencji wynikających z przepisów regulujących ustrój osoby
prawnej. Oznacza to, że wiedza osoby fizycznej pełniącej funkcję organu spółki o jakimś fakcie
nie ma dla tej spółki żadnego znaczenia, gdy wiedzę tę uzyskała jako osoba prywatna” (wyrok
SN z 22 listopada 2006 r., V CSK 301/06, LexPolonica nr 2059648).
11. „Działanie osób fizycznych wchodzących w skład organów osoby prawnej uważa się za
działanie tej osoby prawnej (art. 38 k.c.). Cywilnoprawne skutki naruszenia cudzego dobra
osobistego przez osoby występujące w charakterze organu osoby prawnej, obciążają przeto – nie
te osoby, lecz – reprezentowaną przez nie osobę prawną (art. 24 § 1, art. 448 k.c.)” (wyrok SN
z 6 grudnia 1984 r., II CR 442/84, LexPolonica nr 318259).
Poglądy doktryny
12. Działanie osób prawnych należy utożsamiać z działaniem jako typem zdarzeń prawnych,
dlatego na działanie składać się będą zarówno czynności prawne, jak i inne czyny. Kategoria
ta nie obejmuje czynności sprzecznych z prawem, lecz tylko te, które mają charakter działań
dozwolonych (por. szeroko K.A. Dadańska, Działanie osoby…, s. 133 i n.).
13. W sferze odpowiedzialności odszkodowawczej zarówno deliktowej, jak i kontraktowej
powstanie odpowiedzialności w wyniku działania (zaniechania) członków organów (działających
w tym charakterze) powinno być traktowane jako czyn własny osoby prawnej, a nie czyn
cudzy reprezentanta osoby prawnej – powyższe wynika z treści art. 471 w zw. z art. 474 zd. 2
i art. 415 w zw. z art. 416 k.c. (M. Pazdan, Niektóre konsekwencje…, t. I, s. 216).
14. Regulacja art. 38 k.c. jest następstwem przyjęcia przez polskiego ustawodawcę tzw. teorii
organów. Doktryna prawa cywilnego na przestrzeni lat wykształciła wiele teorii odnoszących się
do bytu osób prawnych. Powszechnie rozróżnia się teorie negujące realne istnienie osób prawnych
i teorie uznające realny byt osoby prawnej (A. Kidyba, Prawo handlowe..., 2007, s. 117 i n.).
BRAK UMOCOWANIA
Art. 39. § 1. Kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem
albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu
tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody,
którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.
§ 2. Przepis powyższy stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy umowa została zawarta
w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.
Zagadnienia ogólne
1. Ratio legis art. 39 § 1 to przede wszystkim zapewnienie ochrony interesów osób trzecich
zawierających umowy z osobą występującą jako organ osoby prawnej, w sytuacji gdy osoba
ta: 1) nie jest w rzeczywistości organem lub 2) przekracza zakres określonego organu. Celem
84 Piotr Nazaruk