Prospekt Emisyjny AC S.A.XVI. Informacja o papierach wartościowych oferowanych/dopuszczanych do obrotuW przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:(1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,(2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiejoraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwemsiedziby tej spółki,(3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej orazw innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała Komisję jakoorgan nadzoru w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji,nie powstaje obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w celu bądź w związkuz przekroczeniem progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu przewidziany w Ustawie o OferciePublicznej. Wówczas jednak podmiot nabywający akcje obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się nasprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego, w którymspółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem, że w razie powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowapowyżej, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy Ustawyo Ofercie Publicznej, w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniuoraz procedury przeprowadzania wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.Stosownie do art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 złotychna każdego kto:(1) nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o OferciePublicznej,(2) nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonujetakiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,(3) przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawyo Ofercie Publicznej (obowiązek ogłoszenia wezwania),(4) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej,(5) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbyciaakcji w przypadkach, o których mowa art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie Publicznej (przekroczenie progu 33%ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu),(6) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2lub 5 Ustawy o Ofercie (przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu),(7) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 90a ust. 1Ustawy o Ofercie Publicznej,(8) wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie Publicznej, w określonym w nim terminie, niewprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jegotreści,(9) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 Ustawy o OferciePublicznej,(10) w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje cenę niższą niż określona napodstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej,(11) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88aUstawy o Ofercie Publicznej,(12) nabywa akcje własne z naruszeniem, trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 oraz 79 Ustawyo Ofercie Publicznej,(13) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej,(14) dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostkiorganizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej.Powyższa kara może być nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdyz podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lubzgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o którejmowa, KNF może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami,których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórniewydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.183
XVI. Informacja o papierach wartościowych oferowanych/dopuszczanych do obrotuProspekt Emisyjny AC S.A.8.3. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i KonsumentówZgodnie z art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji przedsiębiorców podlegazgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w rokuobrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość w zł 1 mld EUR. Przedsiębiorcami w rozumieniuUstawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są osoby będące przedsiębiorcami w rozumieniu Ustawy o swobodziedziałalności gospodarczej, a także między innymi osoby fizyczne posiadające kontrolę nad co najmniej jednymprzedsiębiorcą, choćby nie prowadziły działalności gospodarczej, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontrolikoncentracji. Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy, między innymi, zamiaru przejęciabezpośredniej lub pośredniej kontroli nad przedsiębiorcą przez jednego lub więcej przedsiębiorców w drodze nabycia lubobjęcia akcji, udziałów, innych papierów wartościowych lub w jakikolwiek inny sposób. W rozumieniu Ustawy o OchronieKonkurencji i Konsumentów przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskaniauprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych,umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców.Zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu, międzyinnymi, jeżeli:– obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium RzeczypospolitejPolskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie koncentracji równowartości w zł 10 mlnEUR;– koncentracja polega na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ichodsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzyrachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpiprzed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałówz wyjątkiem prawa do dywidendy lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lubczęści przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;– koncentracja polega na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celuzabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałówz wyłączeniem prawa do ich sprzedaży.Postępowanie w sprawie koncentracji, zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, powinnobyć zakończone nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia jego wszczęcia. Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawyo Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązanido wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji lub upływu terminu,w jakim decyzja powinna zostać wydana. Naruszenia tego przepisu nie stanowi, na podstawie art. 98 Ustawy o OchronieKonkurencji i Konsumentów, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi UOKiK napodstawie art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosuwynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lubdla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę,w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowympoprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskaniazgody Prezesa UOKiK.8.4. Rozporządzenie (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców(„Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji”)Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji. Zgodniez ww. Rozporządzeniem, koncentracja o wymiarze wspólnotowym, przed jej dokonaniem, wymaga notyfikacji KomisjiEuropejskiej. Obowiązek zgłoszenia Komisji Europejskiej zamiaru koncentracji dotyczy m.in. (i) połączenia dwóch lubwięcej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, (ii) przejęcia, przez jedno lub więcej przedsiębiorstw,przez nabycie papierów wartościowych lub aktywów, w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób, bezpośredniej lubpośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw.Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotycząceprzedsiębiorstw, które przekraczają określone w Rozporządzeniu progi obrotu. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowyw przypadku gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5miliardów EUR, oraz (ii) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstwuczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczącychw koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tymsamym państwie członkowskim. Koncentracja posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: (i) łączny światowyobrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln EUR, (ii) w każdym z co184