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WIRTSCHAFT & FINANZENText Ronald Frankl und Viktoria JevticFotos Shutterstock, BeigestelltGESELLSCHAFTSRECHTS-ÄNDERUNGSGESETZDIE NEUEÖSTERREICHISCHE„MINI-GMBH“Das am 1. Juli 2013 in Kraft getretene Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz soll die Gründung vonGmbHs attraktiver machen und die österreichische GmbH im europäischen Wettbewerb stärken.REFORM. Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz2013 und die damit einhergehendeReform des österreichischenGmbH-Rechts ist eine Antwort auf dievom europäischen Gerichtshof geschaffeneMöglichkeit, eine Kapitalgesellschaftzahlreiche EU-Mitgliedstaaten genütztund ihr Gesellschaftsrecht reformiert, umihre Unternehmen auf dem eigenenMarkt wettbewerbsfähig zu halten. Diese„Scheinauslandsgesellschaften“ haben allerdingsauch dazu geführt, dass Niederineinem EU-Mitgliedstaat (oder EWR-Vertragsstaat) zu gründen und in einemanderen Mitglied- bzw Vertragsstaat ihrentatsächlichen Sitz zu haben („Scheinauslandsgesellschaften“).Diesen vomEuGH eröffneten Spielraum haben bereits80 FOKUSAUGUST 2013
Jungunternehmer sollten die Risiken einer kostengünstigen GmbH-Gründung nicht unterschätzen.lassungen besonders in England undDeutschland attraktiver wurden. Die englischePrivate Company Limited by Shares(„Ltd“) und die deutsche haftungsbeschränkteUnternehmensgesellschaft(„UG“) mit einem Mindeststammkapitalvon einem Euro lässt viele Unternehmerden Markt wechseln. Diese Auslandsgründungenführen durch die Anwendungfremden Rechts jedoch zu Rechtsunsicherheit,mehr Beratungsaufwand undLücken im System des Rechts- und Gläubigerschutzes.Mit dem eben in Kraft getretenenGesRÄG 2013 möchte nun auchder österreichische Gesetzgeber die österreichischeGmbH für Gründer attraktivergestalten und diese im europäischenWettbewerb stärken. Ziel der Reform istes, Unternehmern die Gründung vonGmbHs zu erleichtern.NEUERUNGEN IM GESRÄG 2013. DasPrägnanteste zuerst: Das Mindeststamm-kapital von bisher 35.000 Euro wurde auf10.000 Euro herabgesenkt. Die bar aufzubringendeEinlage wird weiterhin nur dieHälfte betragen, somit nur mehr 5.000Euro. Auch die Kosten für die Gründungeiner GmbH (insbesondere Rechtsanwalts-und Notariatskosten), die wiederumvon der Höhe des Stammkapitals abhängigsind, sind reduziert worden.Ebenso wurde zusammenhängend mitdem niedrigen Mindeststammkapital dieMindestkörperschaftssteuer von derzeit1.750 Euro auf 500 Euro pro Jahr gesenkt.Ferner wurde erreicht, dass bereitsgegründete GmbHs eine Kapitalherabsetzungbis zum neuen Mindeststammkapitalvornehmen können. Die bisher verpflichtendeVeröffentlichung imAmtsblatt zur Wiener Zeitung entfällthingegen. Weitere Änderungen betreffendie verpflichtende Einberufung der Generalversammlung:Die Einberufung hatnicht nur dann zwingend zu erfolgen,wenn die Hälfte des Stammkapitals verlorengegangen ist, sondern auch dann,wenn ein Reorganisationsbedarf nachdem Unternehmensreorganisationsgesetzbesteht (Eigenmittelquote geringerals 8 % und Schuldentilgungsdauer mehrals 15 Jahre).ZIELE UND AUSWIRKUNGEN DESGESRÄG 2013. Die Absenkung des Mindeststammkapitalssowie die damit verbundeneReduktion der Gründungskostenund jährlichen Mindestkörperschaftssteuerwird insbesondereJungunternehmern, die regelmäßig übereine bloß geringe Kapitalausstattung verfügen,die Gesellschafsform der GmbHzugänglich machen. Zentrales Ziel des Gesetzgebersist dabei, vor allem die Anzahlder GmbH-Neugründungen zu steigernund die Wettbewerbsfähigkeit Österreichszu stärken. Dabei ist aber auchdarauf hinzuweisen, dass sich hinter allden Vorteilen einer österreichischen „Mini-GmbH“eine Reihe von Problemen verbergenkann. Auch wenn der Gesetzgebermit der Umsetzung des GesRÄG 2013 eineeinfachere und billigere Gesellschaftsgründungermöglicht, sind sich Jungunternehmeroft ihres unternehmerischenRisikos nicht oder nicht gänzlich bewusst.Beispielsweise bedenken Jungunternehmeroftmals nicht, dass sie als – meist einzige– Gesellschafter-Geschäftsführer inihrer Funktion auch für Pflichtverletzungenhaften (§ 25 GmbHG) und überdiesstrafrechtlich zur Verantwortung gezogenwerden können. Ebenso vergessen Unternehmerhäufig, dass es in Österreich inbestimmten Fällen auch zu einer Durchgriffshaftungunmittelbar auf die Gesellschafterkommen kann.RISIKEN. Es wird oft auch nicht auf dielaufenden Kosten Bedacht genommen,die wesentlich sind, um die Gesellschaftoperativ zu betreiben und zu erhalten.Zahlreiche Start-up-Unternehmer kalkulierenihre Aufwendungen falsch bzw fehlerhaft,und dies kann nicht nur zu massiverUnterkapitalisierung der Gesellschaftführen, sondern auch zur Insolvenz. Zusätzlichbergen solche finanziellen Unternehmenskrisenzahlreiche Haftungsfallenfür Geschäftsführer und Gesellschafter.Trotz der neu geschaffenen Möglichkeitund dem Anreiz, einfach und kostengünstigGmbHs gründen zu können, solltenvor allem Jungunternehmer die damitverbundenen Risiken nicht übersehenbzw unterschätzen. Welche tatsächlichenAuswirkungen die neue österreichische„Mini-GmbH“ mit sich bringen wird,bleibt abzuwarten.DIE AUTORENMag. Ronald Frankl – Rechtsanwalt undHead of Corporate/M&A/Capital Marketsbei LANSKY, GANZGER & PartnerRechtsanwälte GmbH.Mag. Viktoria Jevtic – Rechtsanwaltsanwärterinbei LANSKY, GANZGER & PartnerRechtsanwälte GmbH.A-1010 Wien, Biberstraße 5Tel. +43 (0)1/533 33 30-0frankl@lansky.atjevtic@lansky.atwww.lansky.atAUGUST 2013FOKUS 81
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