Beteiligungsprospekt - DCM AG

A B D R U C K W E S E N T L I C H E R V E R T R Ä G E :
G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G
sellschaftsvertraglich bestehender Verpflichtungen. Entsprechende
Leistungen werden nicht als unentgeltliche Verpflichtungen
der Gesellschafter an die Gesellschaft behandelt.
§ 11 Geschäftsführung und Vertretung/Vergütungen der
Komplementärin, der geschäftsführenden Kommanditisten
und des Treuhandkommanditisten
11.1. Die Komplementärin ist berechtigt, die Gesellschaft nach
außen gemäß den §§ 161 Abs. 1, 125 Abs. 1 HGB zu vertreten
(Vertretungsbefugnis). Sie ist von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit und berechtigt, Dritten Untervollmacht
zum rechtsgeschäftlichen Handeln für die Gesellschaft
zu erteilen. Auch Unterbevollmächtigte können von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Die
Komplementärin ist zur Geschäftsführung berechtigt und
verpflichtet.
11.2. Geschäftsführende Kommanditisten sind Herr Johann Deinböck
und die DCM Service GmbH. Die DCM Service
GmbH ist zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet,
soweit dieser Gesellschaftsvertrag keine anderen Regelungen
trifft. Herr Johann Deinböck ist zur Geschäftsführung
berechtigt, aber nicht verpflichtet.
Die Geschäftsführung erstreckt sich auf die Vornahme
aller Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die zum üblichen
Betrieb der Gesellschaft gehören.
Hierzu gehört insbesondere auch
- die Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen,
die zur Durchführung des Investitionsplanes
(§ 10) notwendig und/oder zweckmäßig sind einschließlich
des Abschlusses von Darlehensverträgen zur
Fremdfinanzierung der Investitions- und sonstigen Kosten
der Gesellschaft sowie zur Zwischenfinanzierung
von Umsatzsteuerbeträgen und ausstehenden Kapitaleinlagen,
- nach Vorliegen eines entsprechenden Beschlusses der
Gesellschafter-/Treugeberversammlung (vgl. § 13.8):
Abschluss von Darlehensverträgen für die Zeit nach
Auslaufen der bestehenden Finanzierungen einschließlich
des Abschlusses sämtlicher Verträge (insbesondere
der Sicherheitenverträge) sowie der Abgabe aller notwendigen
und/oder zweckmäßigen Erklärungen und
die Vornahme aller erforderlichen und/oder zweckmäßigen
Maßnahmen in diesem Zusammenhang;
und
- nach Vorliegen eines entsprechenden Beschlusses der
Gesellschafter-/Treugeberversammlung (vgl. § 13.6
bzw. § 13.7): Abschluss aller notwendigen und/oder
zweckmäßigen Verträge sowie Abgabe aller erforderlichen
und/oder zweckmäßigen Erklärungen und Vornahme
aller notwendigen und/oder zweckmäßigen Maßnahmen
zur Umsetzung des entsprechenden Beschlusses
zur Vermietung des Flugzeugs für die Zeit nach Beendigung
des bereits abgeschlossenen Mietvertrages
bzw. zu seiner Veräußerung.
Soweit eine Beschlusszuständigkeit der Gesellschafter-/
Treugeberversammlung nach § 13 dieses Vertrages besteht,
ist der geschäftsführende Kommanditist nur handlungsberechtigt,
wenn ein entsprechender Beschluss vorliegt oder
Gefahr im Verzuge ist und der Treuhandkommanditist vorab
über die beabsichtigte Handlung in Kenntnis gesetzt worden
ist.
11.3. Die Komplementärin erteilt hiermit den geschäftsführenden
Kommanditisten jeweils Einzelvollmacht zum rechtsgeschäftlichen
Handeln im Umfang ihrer Geschäftsführungsbefugnisse
für die Gesellschaft und befreit diese von den Beschränkungen
des § 181 BGB. Diese Vollmacht umfasst
auch die Berechtigung, Dritten Untervollmacht zum rechtsgeschäftlichen
Handeln für die Gesellschaft zu erteilen sowie
Dritte von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien.
Mitwirkungs- und Zustimmungsrechte der Gesellschafter-/Treugeberversammlung
sind zu beachten.
11.4. Der geschäftsführende Kommanditist hat die Geschäfte mit
der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Er ist
berechtigt, mit Dritten Vertragsverhältnisse zu begründen, in
denen nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten ist.
11.5. Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, dritten
Personen oder Gesellschaften teilweise Aufgaben der Geschäftsführung
zu übertragen. Jedoch werden hierdurch keine
weitergehenden Vergütungsansprüche begründet.
11.6. Die Komplementärin stellt Kommanditisten/Treugeber von
solchen Haftungsansprüchen frei, die Gesellschaftsgläubiger
aus den §§ 173, 176 Abs. 2 HGB geltend machen gegenüber
diesen Kommanditisten bzw. gegenüber dem Treuhänder
und die der Treuhänder seinerseits zum Gegenstand eines
Freistellungsverlangens gegenüber den Treugebern
macht. Der Freistellungsanspruch verjährt nicht vor Verjährung
des gegen den Kommanditisten/Treugeber gerichteten
Anspruchs.
11.7. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit
in der Platzierungsphase eine einmalige
Vergütung in Höhe von 0.02% des zum Ende der
Platzierungsphase gezeichneten Kommanditkapitals der Gesellschaft
zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die DCM
Service GmbH und Herr Johann Deinböck erhalten für die
Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit in der Platzierungsphase
eine einmalige Vergütung in Höhe von in Höhe
von 0,1% (DCM Service GmbH) bzw. 0,05% (Herr Johann
Deinböck) des zum Ende der Platzierungsphase gezeichneten
Kommanditkapitals der Gesellschaft zuzüglich gesetzlicher
Umsatzsteuer. Entsprechend dem jeweils erreichten
Platzierungsstand können die DCM Service GmbH und Herr
Johann Deinböck jeweils unter Berücksichtigung der aufgrund
von Einzahlungen der Anleger bestehenden Liquiditätslage
der Gesellschaft angemessene Abschlagszahlungen
auf die einmalige Vergütung verlangen. Ab dem
01.01.2009 erhält die Komplementärin eine laufende jährliche
Geschäftsführungsvergütung in Höhe von je USD
50.000,- zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die laufende
Vergütung wird anteilig zu Beginn eines Kalenderquartals
DCM Flugzeugfonds 2
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