Beteiligungsprospekt - DCM AG

A B D R U C K W E S E N T L I C H E R V E R T R Ä G E :
G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G
Kommanditist den Gesellschaftern/Treugebern zur Entscheidung
vorlegt.
§ 14 Beschlussfassung
14.1. Die Gesellschafter und Treugeber beschließen in den in diesem
Vertrag und im Gesetz vorgesehenen Fällen. Beschlüsse
können in der Gesellschafter-/Treugeberversammlung oder
außerhalb im Wege der schriftlichen Abstimmung gefasst
werden.
14.2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Gesellschafter und Treugeber ordnungsgemäß geladen
und ein geschäftsführender Kommanditist und der Treuhandkommanditist
anwesend oder vertreten sind. Jeder Gesellschafter/Treugeber
kann an der Gesellschafter-/Treugeberversammlung
stimmberechtigt teilnehmen bzw. sich von einem
Dritten mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.
14.3. Alle Beschlüsse der Gesellschafter-/Treugeberversammlung
bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit nicht in diesem Vertrag oder durch Gesetz etwas
anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als
nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein
Antrag als abgelehnt.
14.4. Das Stimmrecht der Gesellschafter und Treugeber bemisst
sich nach den tatsächlich von diesen der Gesellschaft bereits
zur Verfügung gestellten Teilen der insgesamt geschuldeten
Pflichteinlage. Die tatsächliche Stimmenzahl ergibt
sich aus einer Stimme je vollem USD 1 der eingezahlten
Pflichteinlage, die sich aus dem Kapitalkonto I der Gesellschafter
bzw. dem Unterkonto der Treugeber zu Kapitalkonto
I des Treuhandkommanditisten ergeben. Für die Ermittlung
der Stimmenzahl ist jeweils der Stand der vorbenannten
Kapitalkonten I mit Stichtag der Absendung der Einladung
zu einer Gesellschafterversammlung bzw. der
Absendung der schriftlichen Aufforderungen zur Abstimmung
entscheidend. Jeder geschäftsführende Kommanditist
hat bei Beschlussfassungen jeweils 10.000 Stimmen.
14.5. Sowohl ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter/Treugeber
vertritt, als auch der Treuhandkommanditist
kann bei der Beschlussfassung entsprechend unterschiedlich
erteilter Weisungen voneinander abweichende Stimmabgaben
vornehmen.
14.6. Beschlüsse nach §§ 13.5, 13.7, 13.9 und 13.10 bedürfen einer
Mehrheit von jeweils 75% der abgegebenen Stimmen.
Soweit Beschlüsse einer Mehrheit von 75% der abgegebenen
Stimmen bedürfen und sich 75% der Gesellschaftsanteile
auf fünf oder weniger Gesellschafter/Treugeber – mit
Ausnahme des Treuhandkommanditisten – vereinigen, tritt
an die Stelle des Mehrheitserfordernisses von 75% ein
Mehrheitserfordernis von 90%. Sind 90% oder mehr der
Gesellschaftsanteile auf fünf oder weniger Gesellschafter/Treugeber
– mit Ausnahme des Teuhandkommanditisten
– vereinigt, sind die Beschlüsse einstimmig zu fassen.
14.7. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafter-/Treugeberbeschlusses
kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem
Monat nach Versendung des Protokolls der Beschlussfassung
durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Feststellungsklage
geltend gemacht werden. Nach Fristablauf tritt
Heilung eines etwaigen Mangels ein.
14.8. Im Übrigen gelten die §§ 161 Absatz 2, 119 HGB.
§ 15 Schriftliches Abstimmungsverfahren
15.1. Anstelle der Ladung zu einer ordentlichen Gesellschafter-/
Treugeberversammlung kann ein schriftliches Abstimmungsverfahren
eingeleitet werden. Das Verfahren muss spätestens
einen Monat vor dem Termin eingeleitet worden sein, in
dem die ordentliche Gesellschafter-/Treugeberversammlung
spätestens stattzufinden hätte.
Kann im Wege der schriftlichen Abstimmung kein ordnungsgemäßer
Beschluss gefasst werden, da die Voraussetzungen
nicht erfüllt sind, ist unverzüglich (ohne schuldhaftes
Zögern) vom geschäftsführenden Kommanditisten zu einer
ordentlichen Gesellschafter-/Treugeberversammlung zu
laden.
Die in § 14 dieses Vertrages zur Beschlussfassung getroffenen
Vereinbarungen gelten sinngemäß, soweit nicht
nachfolgend Abweichendes geregelt wird.
15.2. Ein schriftliches Abstimmungsverfahren ist auch dann einzuleiten
und durchzuführen, wenn der geschäftsführende
Kommanditist oder der Treuhandkommanditist oder Gesellschafter/Treugeber,
die insgesamt mehr als 5% der vorhandenen
Stimmen innehaben, einen oder mehrere bestimmte
Abstimmungsgegenstände benennen und diese mit einer
Stellungnahme versehen haben, die einen wichtigen Grund
für ein schriftliches Abstimmungsverfahren begründet. Ansonsten
kann die Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens
vom geschäftsführenden Kommanditisten
abgelehnt werden.
15.3. Der geschäftsführende Kommanditist hat den Gesellschaftern/Treugebern
die Aufforderung zur Abstimmung unter
konkreter Angabe der einzelnen Abstimmungsgegenstände
mitzuteilen und diese so zu formulieren, dass mit „JA”,
„NEIN” oder „ENTHALTUNG” abgestimmt werden kann.
Die Gesellschafter-/Treugeberversammlung ist im schriftlichen
Abstimmungsverfahren beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter
und Treugeber zur schriftlichen Abstimmung
aufgefordert wurden und mindestens 10% aller stimmberechtigten
Teilnehmer an der Abstimmung teilnehmen. Dabei
ist die Aufforderung zur schriftlichen Abstimmung ordnungsgemäß,
wenn sie an die der Gesellschaft zuletzt angegebene
Anschrift der Gesellschafter und Treugeber erfolgt.
Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt, sollte
das schriftliche Abstimmungsverfahren nicht ohnehin von
ihm eingeleitet worden sein, zu den jeweiligen Beschlussgegenständen
Stellung zu beziehen.
Weiterhin ist eine Frist zu bestimmen, die jedoch drei
Wochen nicht unterschreiten darf, in der die Stimmzettel
der Gesellschafter/Treugeber der Gesellschaft zugegangen
sein müssen. Schriftliche Stimmabgaben, die nach dieser
Frist bei der Gesellschaft eingehen, nehmen an der Abstimmung
nicht teil.
DCM Flugzeugfonds 2
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