Rapport annuel 2005 - touax group

Rapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions réglementéesExercice clos le 31 décembre 2005Mesdames et Messieurs les actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux Comptes devotre société, nous vous présentons notre rapportsur les conventions réglementées.1. Conventions autorisées au cours de l’exerciceEn application de l’article 225-40 du Code de commerce,nous avons été avisés des conventions quiont fait l’objet de l’autorisation préalable de votreconseil d’administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existenceéventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer,sur la base des informations qui nous ontété données, les caractéristiques et les modalitésessentielles de celles dont nous avons été avisés,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leurbien-fondé. Il vous appartient, selon les termes del’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions en vue de leur approbation.Nous avons effectué nos travaux selon les normesprofessionnelles applicables en France; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences destinéesà vérifier la concordance des informations qui nousont été données avec les documents de base dontelles sont issues.Les administrateurs concernés par l’ensemble deces conventions sont Messieurs Alexandre, Fabriceet Raphaël WALEWSKI.Conseil d’administration du 17 juin 2005Pour la mise en place d’un contrat de gestion deconteneurs, TOUAX SCA s’est portée caution solidaireen faveur de sa filiale GOLD Container Corp. duparfait paiement par les gestionnaires des sommesdues dans le cadre de la gestion de 1 945 TEU.Conseil d’administration du 30 juin 2005TOUAX SCA s’est portée garante pour sa filialeTOUAX Rail Finance Ltd pour l’achat de 100 wagonsporte-conteneurs d’un montant total de 7 302 500euros. Cette garantie s’est éteinte le 30 octobre2005.À compter du second semestre de l’exercice, il a étéconsidéré que les garanties ou cautionnements donnéspar TOUAX SCA, ainsi que les avances de fondsrémunérées, en faveur des filiales détenues defaçon exclusive par le Groupe, ne constituaient plusdes conventions réglementées, car conclues à desconditions courantes et normales.2. Conventions approuvées au cours d’exercicesantérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durantl’exercicePar ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967,nous avons été informés que l’exécution des conventionssuivantes, approuvées au cours d’exercicesantérieurs, s’est poursuivie au cours du dernierexercice.A – Avances de fonds accordées par TOUAX SCALe montant maximum des prêts accordés aux filialesa été fixé de la façon suivante :•TOUAX Corporation : 26 000 000 $Solde au 31 décembre 2005 : 3 187 965 €•TOUAX BV : 19 917 933 €Solde au 31 décembre 2005 : 0 €•SIKO Containerhandel GmbH : 7 925 024 €Solde au 31 décembre 2005 : 6 661 751 €•TOUAX Rom SA : 3 000 000 $Solde au 31 décembre 2005 : 0 €•TOUAX Capital SA : 6 479 083 €Solde au 31 décembre 2005 : 6 212 047 €En contrepartie, un prêt a été consenti par cettefiliale à TOUAX SCA, à hauteur de 7 488 870 € (sansévolution au cours de l’exercice).•TOUAX España SA : 1 524 490 €Solde au 31 décembre 2005 : 0 €B – Cautions et engagements donnés par TOUAX SCATOUAX SCA a accordé sa garantie dans les opérationssuivantes :• TOUAX CorporationTOUAX SCA s’est portée garante en faveur de safiliale TOUAX Corporation pour l’obtention d’uncrédit moyen terme de 3500 000 $ auprès du CréditLyonnais.• EUROBULK Transport Maatschappij BVTOUAX SCA s’est portée garante, irrévocablementet inconditionnellement, pour une durée de 10 ans,en faveur de sa filiale EUROBULK TransportMaatschappij BV sur la renégociation des contratsmoyen long terme mis en place en 2000 avec laRABOBANK et les possibilités de tirage pour lesinvestissements futurs pour un montant de11 817 625€.TOUAX SCA s’est portée garante, irrévocablementet inconditionnellement, pour sa filiale EUROBULKTransport Maatschappij BV, dans le cadre d’uncontrat de crédit moyen terme avec laRABOBANK d’un montant de 635 000 euros,sur une durée de 5 ans pour le financement dupousseur NERO.rapport annuel 2005137