Rapport annuel 2005 - touax group

Projet des résolutionsrapport annuel 20052 Rappelle qu’aucune option de souscription oud’achat d’actions ne pourra être consentie :• En application des dispositions de l’article L.225-177alinéa 4 du Code de commerce, moins de vingt (20)séances de bourse après le détachement desactions d’un coupon donnant droit à un dividende ouà une augmentation de capital ;• En application des dispositions de l’article L.225-177alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai dedix (10) séances de bourse précédant et suivant ladate à laquelle les comptes consolidés ou à défautles comptes annuels seront rendus publics ;• En application des dispositions de l’article L.225-177alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai comprisentre la date à laquelle les organes sociaux dela Société auraient connaissance d’une informationqui, si elle était rendue publique, pourrait avoir uneincidence significative sur le cours des titres de lasociété, et la date postérieure de dix (10) séances debourse à celle où cette information serait renduepublique.L’Assemblée Générale Extraordinaire susvisée adélégué au gérant tous pouvoirs pour mettre enœuvre ladite délégation, et notamment :2 arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;2 fixer, dans les limites légales et réglementaires,l’ensemble des conditions et des modalités danslesquelles seront consenties et exercées les options,étant notamment précisé que le gérant pourra prévoirl’interdiction temporaire de cession des actionssouscrites ou acquises, sans toutefois que ce délaid’incessibilité puisse excéder trois (3) ans à compterde la levée de l’option ;2 décider des conditions dans lesquelles le prix et lenombre des actions à souscrire ou à acheter serontajustés, en cas d’opérations financières de laSociété ;2 accomplir tous actes et formalités à l’effet deconstater l’augmentation ou les augmentations decapital réalisées en exécution de ladite autorisation,modifier les statuts en conséquence et, généralement,faire tout ce qui sera nécessaire.Les options devront être levées au plus tard six (6)ans à compter de ce jour. A l’expiration de cette date,les options deviendront caduques.La présente autorisation comporte, au profit desbénéficiaires des options, renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions qui seront émises au fur et à mesure deslevées d’option.L’augmentation du capital social résultant deslevées d’option sera définitivement réalisée du seulfait de la déclaration de levée d’option, accompagnéedu bulletin de souscription et du paiement, ennuméraire ou par compensation avec des créances,de la somme correspondante.L’assemblée générale confère aux gérants tous lespouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditionset modalités de l’opération pour constater lesaugmentations successives du capital social et remplirles formalités consécutives.Seizième résolutionL’assemblée générale, après avoir entendu la lecturedu rapport des gérants et du rapport spécial descommissaires aux comptes, constatant que le capitalsocial est intégralement libéré, autorise lesgérants à procéder, lorsqu’ils le jugeront opportun,à l’émission de bons de souscription d’actions pourun montant maximum de 1 500 000 euros conformémentaux dispositions de l’article L. 228-95 du Codede commerce.Cette autorisation conférée pour une durée de vingtsix (26) mois, soit jusqu’au 27 août 2008, comporte, auprofit des souscripteurs, renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscriptionaux actions qui seront émises lors de l’exercice desdroits de souscription attachés aux bons émis.L’assemblée générale autorise en conséquence lesgérants, afin de permettre aux souscripteurs desbons émis d’exercer leur droit de souscription,à procéder à une ou plusieurs augmentations ducapital social pour un montant maximum de1 500 000 euros.Les bons sont émis au bénéfice de la catégorieconstituée des personnes physiques exerçant desresponsabilités de premier plan, impliquées dans ledéveloppement du Groupe, et acceptant de s’associerau développement de la société TOUAX SCA aumoyen d’un investissement financier réel et immédiat.Les souscripteurs seront désignés dans cettecatégorie par les gérants.En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes,l’assemblée générale confère tous pouvoirsau gérant aux fins de :2 de procéder à l’émission des bons et d’en arrêterles modalités, notamment le nombre de bons àémettre, le prix d’émission et leurs caractéristiques,leur date de jouissance ;2 de déterminer les conditions d’exercice des bonsémis et notamment le nombre d’actions à la souscriptiondesquelles ils ouvriront droit, la date dejouissance des actions, les périodes et les délaispendant lesquels les souscriptions d’actions pourrontêtre réalisées et le prix d’émission desditesactions ;2 de constater l’exercice des bons émis et les augmentationsconsécutives du capital social ;2 de modifier corrélativement les statuts et d’effectuertoutes formalités relatives auxdites augmentationsde capital ;174