Rapport annuel 2005 - touax group

Rapport du Conseil de surveillanceet du président du Conseil de surveillancerapport annuel 2005Rapport du Président du Conseilde surveillanceSur les conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil de surveillance et sur les procéduresde contrôle interne mises en place par la société.Mesdames, Messieurs, les actionnairesEn application de l’article L. 621-18-3 du Codemonétaire et financier issu de la loi sur la sécuritéfinancière (n o 2003-106 du 1 er août 2003), le présentrapport rend compte des conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil ainsi quedes procédures de contrôle interne mises en placepar la société TOUAX SCA.Les autres sociétés du Groupe ne rentrent pas dansle champ de ce rapport. Elles doivent néanmoinsappliquer les procédures définies par le Groupe.Toutes les procédures de contrôle interne du Groupesont appliquées indifféremment par l’ensemble desfiliales.La gouvernance d’entrepriseLa société TOUAX a été transformée en société encommandite par actions lors de l’assembléeGénérale Extraordinaire du 30 juin 2005 et le Conseild’administration du 28 juillet 2005 a constaté la réalisationdéfinitive de cette transformation.Préalablement, la société TOUAX était une sociétéanonyme à Conseil d’administration.La société a été administrée par un Conseil d’administrationjusqu’au 28 juillet 2005. À partir de cettedate, le Conseil d’administration a été remplacé parun Conseil de gérance et un Conseil de surveillance.Le Conseil de gérance, assisté d’un comité de directionet des directions opérationnelles dirige lasociété. Le Conseil de surveillance exerce uncontrôle permanent de la gestion de la société par leConseil de gérance.Alexandre Colonna Walewski, Raphaël ColonnaWalewski et Fabrice Colonna Walewski ont des liensde parentés au premier degré.A notre connaissance, aucune condamnation pourfraude, aucune faillite, aucune prise sous séquestre ouliquidation, aucune incrimination ou sanction publiqueofficielle, aucun empêchement n’ont été prononcés aucours des cinq dernières années à l’encontre d’un desadministrateurs ou d’une société dans laquelle l’undes administrateurs est mandataire sociale, associécommandité, fondateur, ou possède des fonctionsd’administration, de direction, de surveillance.Il est à noter par ailleurs que l’expertise et l’expériencedes administrateurs ou des membres duconseil de surveillance en matière de gestion sontmentionnées dans les mandats qu’ils exercent dansd’autres sociétés et sur leur date d’entrée en fonctiondans le Groupe.Par ailleurs, il n’existe à notre connaissance :2 Aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs,à l’égard de l’émetteur, de l’un des administrateursou membres du conseil de surveillance ou directeurgénéral, et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs ;2 Aucun arrangement ou accord entre un membredu conseil d’administration ou un des membres duconseil de surveillance ou de la direction généraleavec l’un quelconque des principaux actionnaires,clients ou fournisseurs ;2 Aucune restriction concernant la cession par unadministrateur ou un membre du conseil de surveillanceou un membre de la direction dans un certainlaps de temps de leur participation dans le capitalsocial du Groupe ;2 Aucun contrat de service client liant les membresdes organes d’administration ou les membres duconseil de surveillance et de directions de TOUAXSCA avec l’une quelconque de ses filiales.La géranceDepuis le 1 er janvier 1998 et jusqu’à la date de transformationde la société, un système de Coprésidenceavait été instauré entre Raphaël WALEWSKI etFabrice WALEWSKI.Le Président du Conseil d’administration assurait ladirection générale de la société et déléguait sespouvoirs. Concernant la première partie de l’exercice2005, Fabrice WALEWSKI était président-directeurgénéral et Raphaël WALEWSKI directeurgénéral délégué. Au cours de l’exercice 2004,Raphaël WALEWSKI assurait la fonction de président-directeurgénéral et Fabrice WALEWSKI cellede directeur général délégué.Depuis le 28 juillet 2005, la société est gérée etadministrée par le Conseil de gérance composé desdeux gérants, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Ils ontété nommés lors de l’assemblée générale extraordinairedu 30 juin 2005. Ils se réunissent en Conseilpour prendre les décisions.Les gérants (et auparavant le président-directeurgénéral et le directeur général délégué) sont assistéspar le comité de direction pour l’exercice de leursfonctions.Le comité de directionCompositionLe comité de direction a été créé en juin 1992.Ce comité de direction se compose à ce jour de quatremembres.Raphaël WALEWSKIGérant (date d’entrée juin 1994)Fabrice WALEWSKIGérant (date d’entrée juin 1994)Stephen PONAKDirecteur des Finances (date d’entrée janvier 1998).160