Rapport annuel 2005 - touax group

note 27.9. Compléments d’informationsur le Trust TLR 2001Le 27 octobre 1999, le Groupe a réalisé une troisièmeopération de titrisation de conteneurs maritimes(asset backed securitization), sous la formed’un Trust enregistré au Delaware aux États-Unis etnommé “TOUAX Lease Receivables Master Trust2000-1” ci-après désigné Trust 2000. Pendant unepériode préalable appelée “Warehouse period” courantdu 27 octobre 1999 au 31 décembre 2001, leTrust 2000 a été financé entièrement par une banqueeuropéenne qui a souscrit à l’émission d’obligations(“notes”) et de certificats (“certificates”) pour financerl’achat de conteneurs maritimes pour une valeurtotale de USD 46,5 millions.La clôture définitive du Trust 2000 a été réalisée endécembre 2001 grâce au refinancement des engagementsde la banque qui avait souscrit les obligationset les certificats initiaux. Ce refinancement a nécessitéla création d’un trust de substitution, le Trust2001 (TLR Master Trust 2001) qui a racheté les actifsdu Trust 2000. En février 2002, les créances et dettesdes Trusts respectifs et du Groupe ont été soldées.La flotte appartenant au Trust est constituée, au 31décembre 2005, de 19 960 conteneurs (8 373 20’ DryCargo – 5 552 40’ Dry Cargo et 6 035 40’ High Cube)représentant un investissement de 46,7 millionsUSD correspondant à 27 395 « TEU » en valeur ainsique 148 wagons d’une valeur originelle de 8,9 millionsde dollars.Outre les 3,5 millions USD avancés par le Groupe, leTrust 2001 enregistre une dette senior (“notes”) de30,8 millions USD et des fonds propres (“equity”) de18,9 millions USD à fin décembre 2005.Le Trust 2001 et le Groupe sont liés par des contratsde location (“Railcar Master Lease” et “ContainerMaster Lease”) pour une durée de 10 ans et 8 mois.Le Groupe distribue au Trust 2001 des loyers équivalentsaux revenus nets distribuables selon les conditionsfixées dans le “Master Lease Agreement”.Le Groupe, par le biais de Leasco 2 a acheté 1 733conteneurs (4,2 millions de dollars) qui sont louéspour le compte du Trust et lui ont été remis engarantie (en vertu d’un contrat appelé “LeasedContainer Master Lease”).Dans certaines conditions liées au montant desloyers versées, le Trust peut prendre la décision devendre les conteneurs ou de changer d’exploitant. LeGroupe a une option d’achat à la fin de vie descontrats de location mais n’a pas l’obligation deracheter le matériel et n’est pas tenu au remboursementde la dette. Le Groupe n’exerce pas de contrôlesur le Trust, au regard de l’interprétation SIC 12«Consolidation – Entités Ad Hoc» et de la loi n o 2003-706 du 1 er août 2003 de sécurité financière; il ne faitdonc pas partie du périmètre de consolidation.La location des conteneurs du Trust par GoldContainer a les implications suivantes dans lescomptes du Groupe (en milliers d’euros) :AU NIVEAU DU COMPTE DE RÉSULTAT consolidé(en milliers d’euros) 31.12.2005 31.12.2004Chiffre d’affaires locatif des matériels appartenant au Trust 01 5 260 5 721Commission de démarrage du Trust (1) 0 0Au niveau du chiffre d’affaires consolidé 5 260 5 721Dépenses opérationnelles des matériels appartenant au Trust (2) (521) (634)Au niveau des achats et autres charges externes consolidés (521) (634)Distributions au Trust (3) (4 247) (4 573)Au niveau des revenus locatifs consolidés dus aux investisseurs (4 247) (4 573)TOTAL (4) 492 514(1) La commission correspond à un forfait couvrant les frais de marquage, d’inspection et de transport des conteneurs sur leur premier lieu de mise en location dontla contrepartie en charge se trouve dans les postes de dépenses opérationnelles des activités, frais généraux et frais centraux.(2) Les dépenses opérationnelles correspondent aux frais de stockage et de maintenance, à la rémunération du réseau d’agents et généralement à toutes les dépensesd’exploitation qui viennent contractuellement en diminution du revenu net distribuable au Trust.(3) Les distributions au Trust correspondent aux revenus nets dégagés par l’exploitation des conteneurs après déduction de la commission de gérance de GoldContainer Corp. qui représente 492 milliers d’euros à fin décembre 2005.(4) Le total correspond aux commissions de gestion perçues par le Groupe pour la gestion des matériels appartenant au Trust TRL 2001.Comptes consolidésrapport annuel 200595