Rapport annuel 2005 - touax group

Thierry SCHMIDT de La BRÉLIEDirecteur Administratif et Comptable (date d’entréemars 2005).FonctionnementLe comité assure par des réunions régulières, généralementmensuelles, la direction effective de lasociété et de ses filiales.Ses missions consistent essentiellement en :2 la mise au point des stratégies commerciales etfinancières,2 le suivi et le contrôle des activés du Groupe,2 les décisions d’investissements et de cessions.Au cours de l’année 2005, il y a eu 15 réunions etl’ensemble des membres du comité a été présent àchaque tenue.Des comités financiers de nature technique se tiennentégalement entre certains membres du comitéau moins deux fois par mois. Par ailleurs, le comitéde direction fait participer ponctuellement les directeursdu Groupe pour des points particuliers.RémunérationLa rémunération brute du comité de direction s’estélevée à 586 milliers d’euros pour ses 4 membres en2005.Stock-options et Bons de souscriptiond’actions attribuées du comité de directionStocks options attribuées à certains membres ducomité de direction : .......................................... 4 900 optionsAucun bon de souscription n’est actuellement attribuéà certains membres du comité de direction.Les bons de souscription antérieurement attribuésont été exercés ou ne sont plus exerçables. Le Conseilde gérance du 7 octobre 2005 a constaté l’exercice de11 001 Bons de souscription entraînant l’augmentationde capital de 88 008 euros (dont 7 334 bons étaientattribués à des membres du comité de direction).Le Conseil d’administrationComposition du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration était composé de 9membres à la date de l’assemblée du 30 juin 2005. Àl’issue de la transformation de la société en sociétéen commandite, tous les administrateurs ont éténommés membres du Conseil de surveillance à l’exceptionde Raphaël et Fabrice WALEWSKI qui ont éténommés gérants.Deux membres du Conseil d’administration étaientconsidérés comme indépendants, au regard des critèresénoncés dans le rapport Viénot II, repris dansle rapport AFEP/MEDEF. Ces rapports sur la gouvernanced’entreprise précise qu’un membre duConseil de surveillance est indépendant et libre d’intérêtsdés lors « qu’il n’entretient aucune relation dequelque nature que ce soit avec la société, songroupe ou sa direction, qui puisse compromettrel’exercice de sa liberté de jugement ». S’ajoutenotamment à cette définition un critère de durée :« ne pas être administrateur ou membre du Conseildepuis plus de douze ans».Les membres du Conseil d’administration ne faisaientpas partie des effectifs du GroupeOrganisation du Conseil d’administrationLe président organisait les travaux du Conseil. Auxrendez-vous obligatoires (l’examen des comptesannuels et semestriels) s’ajoutaient les séancesdont la tenue est justifiée par la marche des affaires.Fonctionnement du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration était convoqué par leprésident quinze jours à l’avance par courrier simple.Cinq conseils d’administration ont été tenus durantl’exercice 2005 au cours desquels le Conseil a pleinementexercé ses fonctions. Le taux de présence auConseil d’administration s’élève à 82 %.La réglementation applicable aux opérations surtitres des personnes initiées est opposable auxadministrateurs de la société.Les comptes rendus de séance du Conseild’administrationLe Conseil d’administration nommait son secrétaireà chaque réunion. Le procès-verbal de chaque réunionétait établi par le secrétaire du Conseil. Il étaitarrêté par le président qui le soumet à l’approbationdu Conseil suivant. Il était retranscrit dans le registredes procès-verbaux après signature du présidentet d’un membre du Conseil.Rémunération du Conseil d’administrationLa rémunération des membres du Conseil d’administrations’est élevée à 38 890 euros sur l’exercice2005, conformément aux montants des jetons deprésence fixés par l’assemblée générale extraordinairedu 30 juin 2005, calculés au prorata. Ce montantétait de 70 000 euros pour l’exercice 2004.Les jetons de présence ont été attribués pour 50 %en partie fixe et pour 50% en fonction de la présenceeffective au Conseil d’administration. Les deuxCoprésidents ont bénéficié de jetons de présencedoubles jusqu’à la transformation de la société encommandite par actions.Limitations des pouvoirs du directeur généralLe Conseil d’administration n’avait fixé aucune limitationde pouvoir.La fonction de directeur général n’existe plus ausein de la société en commandite par actions.rapport annuel 2005161