Rapport annuel 2005 - touax group

2 de déterminer les conditions d’ajustement nécessairesà la réservation des droits des titulaires debons ;2 d’une manière générale, faire tout ce qui seranécessaire en vue de l’émission desdits bons et del’exercice du droit de souscription y attaché ;L’assemblée générale délègue aux gérants le soind’arrêter la liste des bénéficiaires des bons de souscriptiond’actions conformément aux dispositions del’article L. 225-138 du Code de commerce.Dix-septième résolutionL’Assemblée Générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour lesAssemblées Générales Extraordinaires, connaissanceprise du rapport des Gérants et du rapportspécial des commissaires aux comptes,Et conformément aux dispositions des articlesL. 443-1 et suivants du Code du travail et des articlesL. 225-129 6 et L. 225-138 I du Code de commerce :2 délègue aux gérants les pouvoirs nécessaires à l’effetd’augmenter le capital social, en une ou plusieursfois et sur ses seules délibérations, dans les proportionset aux époques qu’il appréciera, par émissiond’actions nouvelles de la société, au profit des salariésen activité de la Société ou des sociétés qui lui sontliées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerceet adhérant à un plan d’Entreprise;2 décide que le montant global des augmentationsde capital social susceptibles d’être réalisées immédiatementet/ou à terme en vertu de la présentedélégation ne pourra être supérieure à 1 500 000euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le caséchéant, le montant nominal des actions supplémentairesà émettre pour préserver, conformémentà la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilièresdonnant droit à des actions.2 décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions à émettre auprofit des salariés :– en activité dans la Société ou dans les sociétés quilui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Codede commerce,– et adhérents à un plan d’Epargne d’Entreprise,– et remplissant, en outre, les conditions éventuellementimposées par les gérants ;2 donne tous les pouvoirs aux gérants, avec lafaculté de délégation dans les limites légales, pourmettre en œuvre la présente délégation, ainsi queceux d’y surseoir, dans les limites et selon les modalitésqu’il pourra préalablement fixer, à l’effetnotamment de :• fixer le prix de souscription des actions nouvellesdans les conditions légales définies à l’article L. 443-5 du Code du travail ;• procéder, dans les limités fixées par l’articleL. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuited’actions ou d’autres titres donnant accès au capitalaux lieux et place de la décote susvisés et/ou del’abonnement ;• arrêter l’ensemble des conditions et modalités dela ou des augmentations de capital à intervenir etnotamment :– déterminer les sociétés dont les salariés pourrontsouscrire aux actions émises en application de laprésente autorisation ;– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplirles bénéficiaires des actions nouvelles et, dansles limites légales, le délai accordé aux souscripteurspour la libération de ces actions ;– déterminer si les souscriptions devront être réaliséspar l’intermédiaire d’un fonds commun de placementou directement ;– décider du montant de l’émission, du ou des prix desouscription, de la durée de la période de souscription,de la date de jouissance des actions nouvelles,et plus généralement, de l’ensemble des modalitésde chaque émission ;– sur ses seules décisions, après chaque augmentation,imputer les frais de l’augmentation de capitalsur le montant des primes afférentes et prélever surce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du capital ;• accomplir tous actes et formalités à l’effet deconstater l’augmentation ou les augmentations decapital réalisées en exécution de la présente autorisation,modifier les statuts en conséquence et, plusgénéralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;• décide que la délégation ainsi conférée auxgérants est valable 2 ans à compter de ce jour ;• précise que les autres modalités de l’opérationferont, conformément aux dispositions de l’article155-2 du décret du 23 mars 1967, l’objet d’un rapportcomplémentaire que les gérants établiront aumoment où il fera usage de l’autorisation donnéepar la présente Assemblée Générale, ainsi que d’unrapport complémentaire des commissaires auxcomptes.Dix-huitième résolutionL’assemblée générale, suite à la proposition duconseil de gérance, autorise la modification des statutsen son point 11.5 tel qu’exposé ci-après :« La rémunération annuelle attribuée à chaquegérant dans le cadre du régime générale de la sécuritésociale est fixée comme suit :2 une partie fixe brute égale à la somme de 129 354euros, complétée par les bénéfices d’avantage ennature dans la limite de 15% de la rémunération fixe,étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montantrapport annuel 2005175