Emissionsprospekt Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

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10. Vertragswerk
p) alle sonstigen Rechtshandlungen, die nach Art, Umfang und Risiko
erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen.
5. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte
durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.
6. In Not- und in Eilfällen hat die persönlich haftende Gesellschafterin
das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und /
oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
einer Reederei hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Reeders auch ohne vorherige Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlung
vorzunehmen. Hat die persönlich haftende
Gesellschafterin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie den Beirat
oder – soweit die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich
wäre – die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.
7. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat jedoch folgende Verträge
für die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen bzw. ist berechtigt,
folgende Verträge ohne Zustimmung des Beirats und der Gesellschafterversammlung
abzuschließen und folgende Rechtsgeschäfte vorzunehmen
sowie alle sonstigen Verpflichtungen, die sich aus den Darlehensverträgen
ergeben, zu erfüllen.
a) Zur Anschaffung der Schiffe oder eines der Schiffe erforderliche
Darlehensverträge mit den finanzierenden Banken (Zwischen- und
Endfinanzierung) sowie zur Sicherstellung der Darlehensansprüche
erforderliche Bestellungen von Schiffshypotheken oder
sonstigen Sicherheiten.
b) Bereederungsvertrag mit der Kalkavan Shipmanagement GmbH &
Co. KG, Hamburg.
c) Abschluss des Zeitchartervertrages mit der Turkon Konteyner
Tasimacilik ve Denizcilik A.S., Istanbul, sowie die Vereinbarung
eines Andienungsrechts zum Verkauf der Schiffe oder eines der
Schiffe and den Charterer, im Fall der Ausübung des Andienungsrechts
auch die Übereignung der Schiffe oder eines der Schiffe
an den Charterer.
d) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Turkon Emissionshaus GmbH
über die Beratung der Gesellschaft hinsichtlich Konzeption,
Strukturierung und Marketing der Beteiligung an der Gesellschaft
einschließlich der Erstellung eines Beteiligungsprospektes und
der Durchführung aller werblichen Maßnahmen sowie der Platzierung
der Kommanditanteile, wobei betreffend die Platzierung der
Kommanditanteile Vertriebsvereinbarungen mit weiteren Vertriebspartnern
geschlossen werden können.
e) Geschäftsbesorgungsvertrag hinsichtlich der vorbereitenden Bereederung
der Schiffe mit der Kalkavan Shipmanagement GmbH &
Co. KG.
f) Vertrag mit einem unabhängigen Mittelverwendungsprüfer über
die Mittelverwendungsprüfung und Mittelfreigabe.
g) Treuhand- und Verwaltungsvertrag für Kommanditbeteiligungen
mit der SHI – Treuhandgesellschaft für Schiffahrt, Handel und
Industrie mit beschränkter Haftung als Treuhandkommanditistin
über die Betreuung der von ihr treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteile
bzw. der später im Handelsregister eingetragenen
Kommanditisten.
h) Vereinbarung mit der Turkon Holding A.S., Istanbul, über eine
Platzierungsgarantie.
i) Anträge und Vereinbarungen zur Registrierung der Schiffe oder
eines der Schiffe in einem deutschen Seeschiffsregister, zur
Schaffung der Voraussetzung zur Gewinnbesteuerung gemäß
§ 5 a EStG (Tonnagesteuer) sowie den Abschluss eines entsprechenden
Bareboat-Chartervertrages zur Registrierung im Bareboat-Charter-Register
eines geeigneten Landes.
j) Gründung einer Tochtergesellschaft in einem geeigneten Land
und Abschluss von Verträgen, die zur Führung der Flagge dieses
Landes notwendig und geeignet sind.
k) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Kalkavan Shipmanagement
GmbH & Co. KG über (i) die Vermittlung einer Finanzierung der
Schiffe und (ii) die Unterstützung der persönlich haftenden Gesellschafterin
bei der Geschäftsführung, insbesondere dem Zinsund
Währungsmanagement.
l) Sonstige Verträge im Rahmen der im Prospekt vorgesehenen Mittelverwendung
(Investition) laut Anlage 1.
8. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist im Zusammenwirken mit
der Treuhandkommanditistin ermächtigt, einen Kommanditisten, der
seine fällige Einlage in die Gesellschaft trotz schriftlicher Fristsetzung
mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt,
durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft ganz oder
teilweise auszuschließen und gegebenenfalls an seiner Stelle einen
oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen, ohne dass es eines
besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf. Der ausscheidende
Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden
entstehenden Kosten. Die Berechnung von Verzugszinsen bleibt davon
unberührt. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Verrechnung mit etwaigen
Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende
Kommanditist nicht. Diese Regelung findet entsprechende
Anwendung für die nicht rechtzeitige Erbringung der Einlage des Treugebers
an die Treuhandkommanditistin. Endet das Treuhandverhältnis
zur Treuhandkommanditistin, gleich aus welchem Rechtsgrund, so ist
die Treuhandkommanditistin berechtigt, die Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage
in Höhe des Nennbetrages zu verlangen.
§ 7 Beirat
1. Die Gesellschaft hat einen Beirat. Der Beirat besteht aus drei Personen,
die einheitlich von den Gesellschaftern der Gesellschaft aus dem Gesellschafterkreis
gewählt werden, und zwar mit relativer Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Bis zur Wahl des Beirats kann die persönlich
haftende Gesellschafterin der Gesellschaft einen vorläufigen Beirat
berufen.
Der Vertragsreeder und die Treuhandkommanditistin können, soweit sie
im Beirat nicht vertreten sind, je einen Vertreter zu den Beiratssitzungen
entsenden, die zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht haben.
. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten
nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Beiratsmitglieder
können jederzeit durch diejenigen, von denen sie gewählt
bzw. berufen wurden, abberufen werden. Personen, die in einem Konkurrenzverhältnis
zur Gesellschaft bzw. zu den Kommanditisten gemäß