Emissionsprospekt Orka Kalkavan Schiffseigentums GmbH & Co. KG

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10. Vertragswerk
5. Beabsichtigt ein Treugeber oder Kommanditist, seine Treugeberstellung
bzw. seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise an einen Dritten zu
veräußern, so steht der persönlich haftenden Gesellschafterin nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen ein Vorkaufsrecht zu.
a) Der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditist hat der
persönlich haftenden Gesellschafterin unter Angabe des mit dem
Dritten vereinbarten Preises und der sonstigen Bedingungen mittels
eingeschriebenen Briefes die beabsichtigte Veräußerung anzuzeigen.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das ihr zustehende
Vorkaufsrecht nur binnen vier Wochen nach Zugang der vollständigen
Anzeige gemäß a ausüben. Übt die persönlich haftende Gesellschafterin
ihr Vorkaufsrecht aus, so ist der Treugeber oder
Kommanditist verpflichtet, seine Treugeberstellung bzw. seinen
Gesellschaftsanteil Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises
auf die persönlich haftende Gesellschafterin oder einen von ihr zu
benennenden Dritten zu übertragen.
c) Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Vorkaufsrecht
keinen Gebrauch, so kann der veräußerungswillige
Treugeber oder Kommanditist seine Treugeberstellung bzw. seinen
Gesellschaftsanteil zu den der persönlich haftenden Gesellschafterin
nach den vorstehenden Bestimmungen mitgeteilten
Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern.
6. Übertragungen von Gesellschaftsanteilen und Treugeberpositionen
sollen zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Die vollständig oder
teilweise zu übertragenden Anteile müssen mindestens EUR 15.000,00
betragen und müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Im Fall von
Teilübertragungen müssen die verbleibenden Anteile mindestens
EUR 15.000,00 betragen.
§15 Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres durch eingeschriebenen
und an die Gesellschaft gerichteten Brief kündigen. Eine Kündigung
kann jedoch frühestens zum 31. Dezember 019 ausgesprochen werden.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
hiervon unberührt.
. Darüber hinaus wird ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen,
wenn
a) er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen die Vorschriften
des Gesellschaftsvertrages und / oder die Beschlüsse
der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt oder wenn
ein sonstiger nach §§ 140, 133 HGB zum Ausschluss berechtigender
Grund vorliegt;
b) er nach § 6 Absatz 8 dieses Gesellschaftervertrages von der persönlich
haftenden Gesellschafterin ausgeschlossen wird;
c) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels
Masse abgelehnt wird;
d) ein Privatgläubiger des Gesellschafters der Gesellschaft wirksam
gekündigt hat;
e) er die Auflösungsklage erhebt;
f) er versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen § 14 dieses Gesellschaftsvertrages
zu veräußern.
3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, unter Beachtung der obigen
Frist- und Formvorschriften ihren Gesellschaftsanteil auch teilweise zu
kündigen nach Maßgabe der von den Treugebern ausgesprochenen
Kündigungen. Absatz gilt entsprechend für die Treugeber der Treuhandkommanditistin
mit der Maßgabe, dass die Treuhandkommanditistin
anteilig mit dem Teil ihres Gesellschaftsanteils aus der Gesellschaft
ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils betroffenen Treugeber
hält.
4. Auch in dem in Absatz e genannten Fall wird die Gesellschaft nicht
aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
§16 Tod eines Kommanditisten
1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit dessen Erben
oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten
fortgesetzt.
. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer
gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins oder
eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift
einer letztwilligen Verfügung (Testament / Erbvertrag) nebst
Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Gesellschaft kann die
Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten
Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt.
Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des
Erbgangs oder die Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Gesellschaft
berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die
ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und / oder
eine „legal opinion“ über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden
einzuholen.
3. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Mitwirkungsrechte
als Kommanditisten nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten
ausüben, der ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Die
übrigen Gesellschafter können mehrheitlich den Bevollmächtigten aus
wichtigem Grund ablehnen. Solange ein Bevollmächtigter nicht gemeinsam
ernannt ist, ruhen die Stimmrechte des durch Todesfall übergegangenen
Gesellschaftsanteils. Die Gewinnbezugsrechte der Erben
bleiben davon unberührt.
Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker wird
zugelassen, sofern dieser gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichtet ist.
4. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, müssen die
einzelnen Anteile mindestens einen Betrag von EUR 15.000,00 erreichen
und müssen durch EUR 5.000,00 teilbar sein. Ist dies nach dem Inhalt des
durch Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils nicht möglich,
so kann eine Auseinandersetzung gegenüber der Gesellschaft nicht
erfolgen. In diesem Fall haben sich die Begünstigten der Gesellschaft
gegenüber weiter durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen.
Eine Auseinandersetzung durch Übertragungen von Beteiligungen an
der Gesellschaft unter Veränderung der in § 3 Absatz 5 festgesetzten
Beteiligungsquote ist nicht zulässig.